贝因美股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管
理人员有效地履行其职责和义务，提高公司的经营管理效益，更好促进公司健康、
持续发展。同时，为更好调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，进一
步完善激励和约束机制，进而促进公司的可持续增长，根据《上市公司治理准则》，
结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及董事会聘任的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第二节 薪酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由公司股东会审议决定，并予以披露。在董事会或者
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司给予全体董事与其承担职责相适应薪酬，薪酬标准应当由董事
会制订方案，股东会审议通过。
因换届、改选、任期内辞职等原因离任，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
董事薪酬与因董事在公司担任职务领取的工资报酬无关。
董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第六条 董事会薪酬与考核委员会负责根据本办法制定，并结合经营规划等
拟订高级管理人员薪酬考核方案，审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其
进行绩效评价。
第七条 根据当年度行业状况及公司经营实际情况，董事会薪酬与考核委员
会可对高级管理人员考核进行适当调整，具体以薪酬与考核委员会决议为准。
第八条 高级管理人员如因其岗位具有特殊性或入职约定报酬与以上规定不
同，则可递交专项薪酬与考核议案，经董事会审议通过后执行。
第三节 薪酬构成和发放
第九条 本公司董事薪酬即为董事津贴，按股东会审议结果按月或按季度或
在会计年度结束后一次性发放。
第十条 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总和的百分之五十。根据经
董事会审议通过的《高级管理人员薪酬方案》予以发放。
第十一条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并经董事会备案后，可
以临时性、专门事项设立专项奖励或惩罚，作为高级管理人员薪酬的补充方案。
第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员实际平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十三条 董事、高级管理人员薪酬应与公司的经营目标相匹配，并随着公
司经营状况的不断变化而做相应调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事、
高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：经营目标实现情况、价值创造贡献
大小、行业薪酬增长水平等方面。
第四节 薪酬止付与追索
第十四条 公司对财务报告进行追溯调整时，应当及时对高级管理人员绩效
薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务或违反上市规则给公司造成损
失，或对违法违规行为负有过错的，经董事会薪酬与考核委员会审议，可根据情
节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和其他激励奖金等，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬和对应的其他激励奖金进行全额或部分追回。
第五节 附则
第十六条 董事、高级管理人员年薪为税前收入，个人所得税由本人承担。
第十七条 当年度未审议董事、高级管理人员薪酬方案的，则延用上一年度
薪酬方案。
第十八条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、部门规章、规范性文件及监
管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，以有关法律法规、部门规章、规范
性文件及监管机构的有关规定、《公司章程》为准。
第十九条 本办法由公司董事会负责解释和修订，经股东会审议通过之日起
生效并实施。
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