中路股份有限公司
二〇二六年四月
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全中路股份有限公司（以下简称“公司”）的内部
激励和约束机制，充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，
更好地提高公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《中路股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照所
处行业、所在地区的薪酬水平，特制定本制度。
第二条 适用范围及适用期限：
适用范围：本制度适用于公司按法定程序聘任的全体董事及高级管理人员。
适用期限：本制度自股东会审议通过之日起生效。
第二章 薪酬管理机构
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由独立董事专门会议制定，明确
薪酬确定依据和具体构成。
独立董事专门会议负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪
酬等事项向董事会提出建议。
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者独立董事
专门会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，并予以充分披露。
公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特
别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五条 公司人事行政中心协助公司独立董事专门会议制定公司董事、高
级管理人员薪酬方案，并具体实施。
第三章 薪酬发放标准及调整
第六条 薪酬发放遵循以下原则：
（一）董事
发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
取薪酬，不再额外领取董事津贴。
（二）高级管理人员
根据高级管理人员在公司的具体任职岗位，按公司相关薪酬管理制度考核后
领取薪酬。
公司董事（独立董事除外）及高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬
根据考核周期发放；独立董事津贴按月发放。公司董事、高级管理人员的薪酬均
为税前金额，公司代扣代缴个人所得税以及其他应由个人承担的费用后，剩余部
分发放给个人。
第七条 公司董事（独立董事除外）和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩
效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第八条 公司董事（独立董事除外）和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激
励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事（独立董事
除外）、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，
绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十条 公司参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算及岗位调整
等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。
第四章 薪酬追索扣回及补偿
第十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十三条 公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平
原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性
文件及经合法程序修改后的《公司章程》等规定相抵触时，应当依照有关规定和
《公司章程》执行。
第十五条 本制度自报股东会批准后生效并实施。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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