中路股份有限公司
作为中路股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的独立董事，
在2025年度履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和《中路股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，本着对全体股东负责的态度，谨
慎、忠实、勤勉地履行独立董事职责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行
使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参与公司重大事项决
策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度主要工作情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
魏晓雁：女，南京大学管理学博士，中国注册会计师。曾任安徽省来安县国
有资产管理局副局长、审计局副局长、政协副主席、政府副县长。现任中路股份
有限公司独立董事、立方数科股份有限公司独立董事，上海立信会计金融学院教
授，审计与可持续发展研究中心主任，审计系主任，硕士生导师。研究领域涉及
审计与公司治理、内部控制等。在《经济研究》《会计研究》《审计研究》等国
内外高质量期刊发表十多篇学术论文。2023-2024年度上海市教育系统三八红旗
手，2023年度校师德标兵，2022年度工作做出重大贡献，上海市教委记功。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上（含5%）的股东单位任职。
务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露
的其他权益。
因此，本人不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
在本人任职期间，公司共召开了8次董事会和2次股东会会议，本人出席情况
列示如下：
参加股
是 参加董事会情况 东会情
否 况
董事 独 以通
本年应 是否连续
姓名 立 亲自 讯方 委托 出席股
参加董 缺席 两次未亲
董 出席 式参 出席 东会的
事会次 次数 自参加会
事 次数 加次 次数 次数
数 议
数
魏晓雁 是 8 8 6 0 0 否 2
作为第十一届董事会独立董事，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审
议，通过与公司管理层积极交流，以谨慎的态度行使表决权，并提出了一些科学、
合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
项和其他重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人担任董事会审计委员会主任委员，参加董事会审计委员会会
议共计7次，期间并未有委托他人出席和缺席情况。根据公司实际情况，本人与
会计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通，对会计师事务所出具的审计
意见进行认真审阅，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员
会的专业职能和监督作用。
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司召开董事会独立董事专门会议3次（第十一届董事会第三次、
第四次、第五次独立董事专门会议），会议审议《关于公司非独立董事年度薪酬
的议案》《关于公司独立董事年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员年度薪
酬的议案》《关于聘任财务负责人的议案》《关于制定<董事和高级管理人员薪
酬管理制度>的议案》《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》共6项议
案，除《关于公司独立董事年度薪酬的议案》《关于制定<董事和高级管理人员
薪酬管理制度>的议案》全体独立董事回避表决并将议案提交股东会审议外，其
余议案均审议通过。本人参加独立董事专门会议共计3次，期间并未有委托他人
出席和缺席情况。本人及其他独立董事一致认为，上述议案均符合法律、法规及
《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，多次参
加年度报告审计师沟通会，充分沟通了年报审计计划、程序实施、审计意见及财
务报告信息等情况，维护了审计结果的客观、公正。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发
展、市场开拓等各方面的情况，及时获取公司重大项目进展，与董事及高级管理
人员共同探讨公司未来发展及规划。
报告期内，公司总经理、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期的沟
通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，
召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本
人开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
（六）与中小股东的沟通交流情况
作为独立董事，本人非常重视与投资者的沟通交流，始终重视保护股东尤其
是中小投资者的利益以及合法权益。报告期内，本人积极参加2024年度暨2025年
第一季度业绩说明会，通过关注公司e互动答复、公司舆情信息等多种渠道，了
解中小股东的诉求和建议，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，积
极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事工作细则》的要求，
认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益。本人全年履职天数18天，出席公司董事会8次、股东会2次、董事会
审计委员会7次、独立董事专门会议3次，参加实地调研、系列履职培训，切实发
挥独立董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运
作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人对关联交易事项进行持续关注，公司不存在依照相关规则需
提交董事会审议的关联交易情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺情况
报告期内，公司未发生该类事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2025年度出
具了保留意见的财务审计报告和否定意见的内部控制审计报告，表明公司在报告
期内财务报告相关内部控制方面存在重大缺陷。对此，本人高度重视，积极督促
公司管理层对内部控制缺陷进行深入自查与整改，加强资金管控，强化内控管理
理念，优化相关流程与制度建设，以提升公司规范运作水平和风险防范能力。后
续本人将持续关注内控整改进展，确保整改措施落实到位，切实维护公司及全体
股东的利益。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，严格
遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作
审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连
续性和稳定性，本人同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025
年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司聘任财务负责人的审议程序符合《公司法》《公司章程》等
有关规定，聘任的候选人具备任职资格和条件，不存在损害公司及股东利益的情
形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不涉及提名或者任免非职工代表董事的情形，公司职工代表
大会选举第十一届董事会职工代表董事，程序符合《公司法》《公司章程》等有
关规定，候选人具备任职资格和条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》《公司章程》等有
关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，具备履行职责所必须的专
业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司董事、高级管理人员的薪酬标准是结合公司所处行业的薪酬水平及公司
实际经营情况制定的，能够有效激发高级管理人员的工作热情，保证公司管理层
稳定性，实现可持续稳健经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，积极履
行职责。作为公司的独立董事，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充
分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、经
营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公
司整体利益和全体股东的合法权益。
本人将不断加强相关法律法规、制度规范的学习，加深认识和理解，保障足够的
时间和精力履行职责，以独立判断为宗旨，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立
董事职责，进一步增强公司董事会的决策能力和领导水平，保障公司整体利益和
全体股东的合法权益。我们将保持诚信勤勉的职业精神，依照有关法律法规、章
程制度的要求，积极履行独立董事的职责，保障广大投资者的合法权益，促进公
司健康、持续、稳定发展。
五、其他事项
中路股份有限公司
独立董事：魏晓雁
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