苏州市味知香食品股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动
公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规及《苏州市味知香食品股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事、总经理、副
总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理应当与市场发展相适应，与公
司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部
薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大
小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩、与激
励机制挂钩。
第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一
线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制
定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬
方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股
东会说明，并予以披露。
第七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
若公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董
事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第八条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准
和程序。
董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组
织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性
以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第九条 公司人事、财务部门等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员
会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及构成
第十条 独立董事在公司领取固定数额的独立董事津贴，津贴标准由股东会
审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或
者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事履行职责所需的合理费用
由公司承担。
第十一条 非独立董事和高级管理人员：
（一）在公司担任具体职务的，根据其在公司所属的具体职务和贡献程度
领取薪酬，该等薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%；
（二）未在公司担任具体职务的，不领取薪酬，但按《公司法》和《公司
章程》等有关规定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
第四章 薪酬发放
第十二条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司薪酬相关管理
制度执行。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当
以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，由公司代扣
代缴个人所得税。
第十四条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理
人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、
递延比例以及实施安排。
第十五条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人
员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益
输送。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
但是，发生以下任一情形的，公司可以减少或者不予发放：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会或者证券交易所予以公开谴责、
宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券监督管理部门主管机关予以处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十八条 公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工
作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公
司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。
第五章 薪酬调整
第十九条 薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断
变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员
会提议，可以不定期调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司战略规划、经营情况、薪酬考核方式调整、组织架
构及岗位职责调整等；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生重大变化、因不可抗力对公司
经营活动产生重大影响等。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与本制度生效后颁布的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件或经修改后的《公司章程》的规定不一致，
按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订，自股东会决
议通过之日起生效。
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