中信建投证券股份有限公司
关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓数创”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凡拓数创 2025 年度内部控制
自我评价报告进行了核查，具体情况如下：
一、 保荐机构对公司 2025 年度内部控制自我评价报告的核查情况
中信建投证券保荐代表人认真审阅了《2025 年度内部控制自我评价报告》，
通过询问公司董事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士、
查阅公司股东会、董事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从凡
拓数创内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控
制的完整性、合理性、有效性和《2025 年度内部控制自我评价报告》的真实性、
客观性进行了核查。
二、 公司内部控制制度执行有效性的自我评价
（一）内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，本公司董事会认为，公司已按照《企业
内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，针对各项业
务流程建立了合理、必要、健全的内部控制制度并得到有效执行，内部控制在所
有重大方面是有效的，不存在重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。本年度纳入评价范围的主要单位包括母公司及其合并范围内全资子公司、
控股子公司，纳入评价单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司整体层面有组织架构、发展战略、
人力资源、社会责任、企业文化、信息与沟通、内部监督等流程；业务流程层面
有财务报告、销售与收款、 关联交易、资金管理、预算管理、采购与付款、存
货管理、资产管理、费用报销管理、税务管理、研发管理、合同管理、法律事务、
信息系统、行政管理、信息披露、募集资金管理等流程；重点关注的领域有合同
管理、项目管理、销售与收款、采购与付款等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制总体执行情况
公司已建立一套较为完整且持续有效运行的内控体系，从公司层面到各业务
流程层面均建立了必要的内控措施并持续对内部控制制度设计合理性和执行的
有效性进行自我评估，结合公司实际情况不断修订、完善各项制度。
公司于 2025 年 12 月 31 日与财务报告内部控制设置和执行情况如下：
（1）控制环境公司的治理机构
建了与公司战略规划及经营管理需求相适配的治理体系，形成各司其职、各负其
责、相互配合、相互制衡的内部控制运行机制，具体如下：
股东会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行经营决策管理，以法定
程序保障股东合法权益，并对董事会履职行为进行监督与约束。董事会由股东会
选举产生，行使公司经营管理决策权的常设机构，对股东会负责并报告工作。董
事长作为公司法定代表人和董事会召集主持人，主持董事会会议，督促检查董事
会决议的执行情况，并在公司章程及董事会授权范围内行使相应职权。公司审计
委员会行使《公司法》规定的监事会职权，负责对公司董事、高级管理人员的行
为及公司财务进行监督。除审计委员会外，董事会下设有战略委员会及提名、薪
酬与考核委员会，为董事会决策提供专业支持。
公司实行董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定公司高级管
理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）由董事会聘任和解
聘。总经理是公司管理层的负责人，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、工
程合同的签订等方面，由董事会授权总经理在一定限额内作出决定。副总经理和
其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。
在内部控制制度建设方面，2025 年公司依据《公司法》等法律法规的相关
规定，对内部管理制度、议事规则等进行系统性修订，进一步明晰股东会、董事
会、各专门委员会及公司管理层在决策、执行、监督等环节的职责权限，持续提
升公司治理规范化运作水平。
（2）公司的组织结构
公司建立的管理架框体系包括市场品牌部、研发中心、财务中心、人力中心、
法务部、项目成本管理中心、信息管理部及 4 大事业群等。4 大事业群分别为：
数智图像事业群、数智展馆事业群、数智文化事业群、数智孪生事业群，各事业
部及分子公司组成事业群，事业部分客户部、创意部、创作部等部门，明确规定
了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相
扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安
全等方面都发挥了至关重要的作用。
（3）内部审计
公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》的要求，在董事会审计委员会下设审计部，审计部直接对审计委
员会负责，在审计委员会的直接领导下，依法独立开展内部审计、监督和核查工
作，行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部配备了专职审计人员，
对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况负责进行内部审计，
对其经济效益的真实性、合理性、合法性作出合理评价。
（4）人力资源政策
公司建立和实施较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人
事管理制度，并聘用足够的人员，使其能够完成所分配的任务。
（5）企业文化建设
公司培育职工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、
开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。诚信和道德价值
观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司
一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等一系列的内部规范，
并通过建立奖罚制度和高层管理人员的身体力行将这些观念多渠道、全方位、有
效地得到落实。
公司制定了长远的整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业
经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，以识别和
应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变
化。
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序，为合理保证各项目标的实现，
公司建立了相关的控制程序，主要包括：
（1）不相容职务分离控制
公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，
在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制
度：如将现金出纳和会计核算分离，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员
分离等。
（2）授权审批控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理
制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业
务的费用报销、授权范围内融资等采用公司总经理审批制度；对非经常性业务交
易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，
按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东会审批。
（3）凭证与记录控制
公司严格执行国家统一的会计准则制度,加强会计基础工作,制定了《凭证管
理制度》、
《发票管理制度》等，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处
理程序。公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建
立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭
证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单
证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。
（4）财产保护控制
公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期或不定期盘点、财产记
录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产
管理制度、会计档案制度，包括《固定资产管理制度》、《办公用品管理办法》、
《资金管理制度》、
《存货管理制度》等，并配备了必要的设备和专职人员，从而
使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。
（5）对子公司的管理控制
公司对全资、控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理，重点
子公司的董事或高级管理人员由公司派出人员担任，直接参与其具体经营事务的
管理工作。同时，公司各职能部门对控股子公司对口部门进行归口集中管理，统
一进行专业指导、监督及支持；重点子公司的重大事项均需按照规定报公司审批
后方可执行，确保了公司对各子公司的有效控制和管理，防范投资风险。
（6）对关联交易的内部控制
公司在《公司章程》明确划分了公司股东会、董事会对关联交易事项的审批
权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司建立了《关联交易管
理制度》，并严格按照《上市公司规范运作指引》以及公司《关联交易管理制度》
等有关制度规定，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关
联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。对照监管部门相
关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未发现违反《上市公司
规范运作指引》、公司《关联交易管理制度》的情形发生。
（7）对外担保的内部控制
公司制定了《对外担保管理制度》，并按照有关法律、法规和规范性文件的
要求，在《公司章程》、
《对外担保管理制度》中明确了公司股东会、董事会关于
对外担保的审批权限、程序和审核标准，报告期内所有对外担保已履行相关审批
程序和信息披露义务。对照监管部门相关规定，公司对外担保的内部控制严格、
充分、有效，未发现违反《上市公司规范运作指引》、
《对外担保管理制度》的情
形发生。
（8）重大投资的内部控制
公司制定了《对外投资管理制度》，对公司投资活动的规划、方案、审批效
果评估等方面进行有效的内部控制。对照监管部门相关规定，公司对外投资内部
控制严格、充分、有效，未发现违反《上市公司规范运作指引》、
《公司章程》及
《对外投资管理制度》有关规定的情形。
（9）销售与回款的内部控制
公司制定了《客户经理绩效管理办法》、
《CRM 系统管理办法》、
《坏账核销
管理办法》、等公司销售业务内部控制的有效运行，对规范企业正常运营，降低
企业经营风险起到了积极的作用。
（10） 采购与付款的内部控制
公司制订了《采购管理制度》、
《供应商管理制度》、
《资金支付流程制度》等
与采购及付款相关的制度。公司采购与付款环节控制运行有效，通过对供应商、
采购权限及操作流程的管理，对公司产品质量、市场口碑、财务状况的稳定性起
到了积极的作用。
（11） 资产管理的内部控制
在资产管理方面，公司制定了《固定资产管理制度》、
《集团车辆管理办法》、
《办公用品管理办法》、
《资金管理办法》、
《存货管理制度》等与资产管理相关的
制度。公司资产管理方面的内控制度运行有效，对保护企业资产的安全，充分发
挥资产的效能起到了积极的作用。
（12） 合同管理的内部控制
公司制定了《合同管理办法》，更新明确了合同管理机构、合同分类、合同
编号、合同订立-履行-变更-解除-纠纷-归档等内容。公司合同管理方面的内控制
度运行有效，保障公司签订的合同合法、有效，降低或避免因合同风险带来的经
济损失。
（13）项目管理的内部控制
公司制定了《项目招标管理办法》、
《数字展馆开馆管理办法》、
《项目预算管
理办法》、
《一体化项目质量管理规定》等与项目管理的文件，规范了项目相关流
程、管理规定，保障了项目组织计划、项目实施、项目验收等环节。保障了项目
的成本管控、项目资金、项目交期和项目质量，充分发挥了项目管理的积极效果。
（14） 信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、
《投资者关系管理制度》、
《内幕信息知情
人管理制度》、《重大信息内部报告制度》，明确规定了公司应严格按照法律、法
规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司董事会办公室
为公司信息披露事务管理部门，董事会秘书及证券事务代表是公司信息披露的具
体执行人和深交所的指定联络人。
（15） 募集资金管理
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管制定了
严格的规定。规定了募集资金专款专用，不得用于开展委托理财（现金管理除外）、
委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押或
者其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司有实际控制权的个人、法人或
其他组织及其关联人占用募集资金,充分保障了募集资金的安全性，使募集资金
得到规范性使用。
（16）信息与沟通控制
公司制定了《内部信息沟通管理办法》、
《信息安全系统及授权解密管理办法》、
《IT 机房管理办法》等，明确了内部控制相关信息的收集、处理、传递程序、
传递方式与渠道，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
公司领导层通过召开总经理办公会议，讨论相关政策方针及事宜，各部门再
通过部门例会达到上传下达的任务，加强公司内部部门的沟通。并通过召开产品
发布会议和供应商会议、外部项目沟通会等方式，加强与客户和供应商之间的沟
通和协调。
目前公司建立了办公自动化系统、内部邮箱等信息系统，信息传递者也可通
过公司提供的信息系统平台上达到信息沟通的目的，提高了沟通的效率。也确保
公司信息披露的真实、及时、准确、完整，有效提升了企业管理水平。
公司设立信息管理部，配备专业的技术人员，对整个信息系统进行维护，确
保公司员工沟通无障碍，公司通过严格授权，设置安全软件系统，做好系统备份
及密码安全管理等工作，保证信息系统安全稳定运行。
公司实行了内部审计制度，制定了《内部审计管理制度》，对公司及子公司
的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监
督，保证公司各项经营活动的规范化运作，促进公司内部控制的有效运行，并提
出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。
（四）内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评
价指引》规定程序执行。
公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守财经法
规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进
行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行定
期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐
级负责并报告。各级人员严格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的
情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施。
（五）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
错报<利润总额的 利润总额的 10%≤错报 错报≥利润总额的
利润总额潜在错报
资产总额的 1%≤错报＜
资产总额潜在错报 错报<资产总额的 1% 错报≥资产总额的 3%
资产总额的 3%
营业收入的 1%≤错报＜
营业收入潜在错报 错报<营业收入的 1% 错报≥营业收入 3%
营业收入的 3%
（1）上述标准直接取决于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报
的重要程度。这种重要程度主要取决于两个因素：
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
公司控制环境无效；
公司董事和高级管理人员舞弊；
注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中
未能发现该错报；
公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
但仍有可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
损 失 金 额 < 营 业 收 入 总 额 的 营业收入总额的 3%≤损失金额< 损失金额≥营业收入总额的
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 具有以下
特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
除。
（2）具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：
（3）不符合上述定性标准的缺陷应认定为一般缺陷。
（六）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（七）公司建立财务报告相关的内部控制制度的目标和遵循的原则
（1）建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、
执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
（2）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活
动的健康运行；
（3）避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种
错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；
（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
（5）确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。
（1）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业
及其所属单位的各种业务和事项。
（2）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项
和高风险领域。
（3）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务
流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（4）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和
风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（5）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成
本实现有效控制。
（七）其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
三、 会计师对内部控制评价报告的鉴证意见
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州凡拓数字创意科
技股份有限公司 2024 年 12 月 31 日内部控制审计报告》（XYZH/2026GZAA2B
务报告内部控制。”
四、 保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：凡拓数创的内部控制制度符合我国有关法规和证券监
管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司经营及管理相关的有效的内部控制；
公司的《2025 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制
度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份
有限公司 2025 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曹今 何继兴
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