南方黑芝麻集团股份有限公司
南方黑芝麻集团股份有限公司董事会：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合南方黑芝麻集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和
专项监督的基础上，现对公司截至2025年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事
会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导内部控制的日常运行。公
司董事会、审计委员会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可
能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控
制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的原则、程序和方法
立、客观、公正。
权限和程序报董事会审议批准。
试、比较分析等多种方法，主要围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟
通、内部监督等要素，确定内部控制评价具体内容，广泛收集本公司内部控制设
计和有效运行证据，研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷，对内部控制设计与
运行情况进行全面评价。
（二）内部控制评价范围
按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域。
芝麻（广西）健康粮仓工厂有限公司、广西南方黑芝麻食品销售有限公司、广西
南方食品销售有限责任公司、滁州市南方黑芝麻食品有限公司、南方黑芝麻（广
西）电子商务有限公司、上海礼多多电子商务有限公司、南方黑芝麻（广西）投
资有限公司、江西小黑小蜜食品有限责任公司、荆门市我家庄园农业有限公司、
容县民国小镇旅游文化有限公司、义乌市润谷食品有限公司、湖北京和米业有限
公司、深圳市黑芝麻产业投资有限责任公司、广西南方健康产业投资有限责任公
司、广西南方食养销售有限公司等。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务
报表资产总额的99.01%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、全面预算、
工程项目、担保业务、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统、关联交
易管理、子公司管理。
业务。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）公司主要内部控制建设和实施情况
（1）公司治理
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》制定了符合公司发展要求的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面
的职责权限，形成了明确的职责分工和制衡机制。股东会、董事会分别按其职责
行使决策权、执行权和监督权。
股东会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使对公司筹资、投
资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东会负责，执行股东会决议，依
法行使公司的经营管理权。
报告期内，公司共召开 7 次股东会、12 次董事会和 4 次监事会会议，股东会、
董事会、监事会均按照相关法律法规、《公司章程》和相关制度的规定规范运作。
同时，报告期按照新《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，经 2025 年 11
月 28 日召开的公司 2025 年第五次临时股东会审议通过，公司不再设置监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使，并同步调整《公司章程》的相关条款内
容；公司第十一届监事会及监事至报告期末全部完成相关履职，确保监事会调整
过渡期间公司监督职能的平稳衔接。公司将严格按照调整后的治理结构及《公司
章程》规定，进一步优化决策与监督机制，保障公司规范运作和持续健康发展。
报告期，广西黑五类集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）将其所持
公司 150,697,910 股（占公司总股本 20.02%）的股份转让给广西康养集团有限公
司（原广西旅发大健康产业集团有限公司），公司控股股东由黑五类集团变更为广
西康养集团有限公司，实际控制人由李汉朝先生、李汉荣先生、李玉琦先生、李
玉坚先生、李玉宇先生、甘政先生、李淑娴女士变更为广西壮族自治区人民政府
国有资产监督管理委员会。前述转让交易于 2025 年 12 月 30 日完成了相关股份过
户登记手续。
公司严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《公司
章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构、
财务等方面均独立于公司各主要股东，具备独立完整的业务体系及面向市场自主
经营的能力，拥有完整的研发、采购、生产和销售体系。公司控股股东能够按照
法律、法规及《公司章程》的规定行使其享有的权利，严格规范自己的行为，不
存在超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形。
（2）发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责制定公司的发展战略，指导公司长期稳健发展。战
略委员会定期或不定期召开会议，审议公司发展的重大战略规划，适时调整公司发展
目标，公司管理层根据战略委员会确定的战略规划，引导各事业部、分（子）公司
主动承接具有挑战性的战略任务，各方达成一致后，目标逐级分解并实施。
（3）人力资源
为使员工获得更好的职业发展机会，构筑员工与公司的事业共同体和利益共同体，
人力资源一方面构筑了组织管理、人才发展、学习发展、招聘管理、组织绩效及个人
绩效制度体系，另一方面持续打造战略落地所需的组织能力，强化员工治理、员工能力、
员工思维，对员工权益的保障及职业发展。同时着力优化公司人才梯队建设，确
保公司可持续发展。
（4）企业文化
企业文化是公司可持续发展的动力之源，公司将其贯穿于产品质量、人才培养、
市场营销、售后服务等方面的文化建设中，着力打造出一个能让客户长久认可、在国
内外市场上彰显强大竞争优势的公司。同时，公司持续开展多种形式的具有企业特色
的文体活动，挖掘整理企业品牌故事，使企业文化深入人心，进一步增强员工对企
业的认同感和归属感。
（5）社会责任
公司积极履行社会责任，在追求经济效益、保护股东利益的同时，高度重视
员工权益保护、客户服务、供应链管理、环境保护及社会公益等工作，切实维护
员工、客户、合作伙伴、社区及其他利益相关方的合法权益。公司严格遵守国家
相关法律法规及政策要求，坚持依法合规经营，诚信纳税，积极创造就业岗位，
助力地方经济发展与社会稳定。公司持续完善社会责任管理机制，将社会责任理
念融入经营管理全过程，努力实现企业与社会、环境的协调可持续发展。公司积
极参与社会公益事业，履行社会责任，践行企业公民义务，报告期内主动为香港
重大火灾事件开展爱心援助，向重大火灾事故受灾同胞捐赠现金善款。
为促进公司持续健康稳定发展，实现经营目标，根据既定的发展策略，结合不同发展阶段
和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，努力做到及时发现可能发生的环境风
险、经营风险、财务风险等，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对
策略。
为保证公司目标实现而建立的政策和程序在经营管理中起至关重要的作用。
（1）本公司的主要控制措施
本公司的控制措施一般包括：不相容职责分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财
产保护控制、预算控制等。
①不相容职责分离控制
公司全面系统地分析、梳理了业务流程中所涉及的不相容职务，通过权限指引、
管理制度实施了相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制，
实现了不相容职责分离。
②授权审批控制
公司根据《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《总裁工作细则》
《资金营运管理办法》等制度，结合交易金额大小与业务性质，实行分级分类授权
审批管理。对日常发生的销售、采购等经营性业务，执行各部门逐级授权审批制度。
③会计系统控制
公司按照《企业会计准则》
《会计法》
《会计基础工作规范》等相关法律法规的规
定，对公司的货币资金管理、销售与收款管理、采购与付款管理、固定资产管理、研
发管理、对外投资的管理、费用报销审批程序与权限等实施了有效的控制。通过以上
制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录，公司的各项资产
通过定期盘点与清查、与外来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司
资产的安全与完整。
④财产保护控制
公司为了保证财产安全，提升资产管理效能，制定了《固定资产管理》
《无形资产管理》
等相关的管理制度，并定期安排专人对实物进行全面核查记录，及时审批处理闲置无
使用价值资产，以保证报表的准确性和保护财产安全。
（2）预算控制
公司制定了《全面预算管理制度》制度，加强了全面预算管理体系的建立，明确各
项预算指标的审批、分解、落实和考核，确保预算编制依据合理、方法得当，通过实施
预算控制实现年度各项预算目标。
公司在组织结构调整、部门职能完善的基础上，不断完善关键业务环节的内部控
制。目前公司的关键业务环节包括：关联交易、对外担保及融资、重大投资、资金安
全、资产管理、财务报告、销售业务、采购业务、研发管理等。
（1）关联交易的内部控制
公司修订《关联交易管理制度》
，完善了公司关联交易的原则、关联人与关联关系、
关联交易的决策权限等详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司制度执行。
（2）对外担保及融资的内部控制
为促进公司规范运作与可持续发展，防范和控制经营风险，公司修订《对外担保
管理制度》
《金融机构筹资管理制度》等相关制度，对对外担保的基本原则、审批程序、
担保对象尽职调查、担保审批权限、担保日常风险管理等事项作出明确规定，并建立
担保台账管理机制，通过制度规范与过程管控，可有效降低、防范与规避对外担保风
险。
（3）重大投资的内部控制
公司修订《对外投资管理制度》，对公司对外投资的投资类别、投资对象以及
相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，明确要求在进行重大投资决策时，应
聘请有关机构和专家进行咨询；同时决策投资项目除考虑项目的报酬率外，更应该关
注投资风险，对投资项目的决策采取谨慎的原则。
（4）资金活动控制
公司根据内控规范要求，并结合公司经营活动特点，修订完善了《资金营运管
理办法》
，制定了严格的资金管理制度，修订完善了大额资金资产的支出审批权限、
个人借款限额管理等重要管控手段，将资金预算与实时监控紧密结合，保证资金管
理安全，提高资金的使用效益。
（5）资产管理控制
公司根据内控规范要求，并结合公司经营活动特点，不断健全和完善公司资产
管理制度。公司制定了有关资产的购置、验收入库、资产清查盘点、报废处置等工
作相关的管理制度，明确工作流程和操作细则。公司采取了授权分工、台账记录、
定期盘点、账实核对等措施，以加强管理，确保资产安全。
（6）财务报告的内部控制
公司制定了《财务报告管理制度》
，严格按照会计准则及相关法律法规对财务报
告的编制审核、账务处理、会计政策变更等主要控制流程进行规范，同时设置财务管
控相关的部门和岗位，明确岗位职责权限及相关工作流程，确保财务报告合法合规、真
实完整及有效。
（7）销售业务的内部控制
公司制定了《销售管理制度》，对销售与收款过程中可能出现的风险制定了一系列
控制措施，包括合同签订管理、销售价格管理、收款管理、发货管理、结算管理等，同时
明确了各部门、各岗位的权责，确保销售、发货、收款等各不相容岗位能有效地制约和监
督。公司进一步加强了对各子公司的应收账款的日常管理及风险防控，通过定期召开分析
会议，控制应收账款的规模，有效降低公司应收账款的风险。
（8）采购业务的内部控制
公司修订了《采购管理制度》
《生产原物料采购管理及监督办法》，新增了《设
备采购项目管理办法》
《广告投放管理办法》等采购管理与监督等相关的管理制度，
对供应商的开发评估、供应商管理、采购询价及采购价格管理、采购订单管理、采
购入库及验收管理，对采购业务程序进行明确的规定，科学设置了各岗位的权责，
使采购、验收、付款等各不相容岗位有效分离，各岗位之间互相制约和监督。
（9）研发管理
公司制定了《产品研发管理制度》《产品质量评价标准》相关制度文件，建立了
研发产品开发流程，规范项目立项、产品概念、项目计划，产品验证与发布等流程，明确
研发团队成员职责，有效提升以市场为导向的市场分析、产品规划、产品研发、集成产
品管理能力，实现产品的标准化，提升产品的竞争力。公司明确产品研发项目评审职责，
规范研发各阶段评审内容，使评审工作具有完整性、规范性、可追溯性，实施研发质量
保证计划，确保研发问题得到及时解决，不断提高研发质量。
公司修订《信息披露管理制度》
《外部信息报送和使用管理制度》
《内幕信息知
情人登记管理制度》
《内部信息传递管理制度》等，全面规定了公司信息披露的原
则、内容、程序、权限划分。公司利用公司网络、OA 办公系统、微信群等现代化信息
平台，实现各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递迅速、
顺畅、便捷、有效。
公司修订《内部审计制度》，确定审计监察中心为内部控制的监督机构，规定审计
监察中心在内部监督过程中的职责权限、监督的程序、方法和要求。
（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准
则》
《中华人民共和国证券法》
《企业内部控制基本规范》及其配套指引、
《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合本公司的经营管理实际状况，
组织开展内部控制评价工作，并对公司的内部控制体系进行持续改进和优化，以
适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（以年度财务合并报
表数据为基准）：
项 目
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
等级
错报≥利润总额的 利润总额的3%且200万元≤错 错报 ＜利 润总额
利润总额潜在错报
错报≥资产总额的 资产总额的0.5%≤错报＜资产 错报 ＜资 产总额
资产总额潜在错报
错报≥营业收入的 营业收入的0.5%≤错报＜营业 错报 ＜营 业收入
营业收入潜在错报
错报≥所有者权益 所有者权益总额的0.5%≤错报 错报 ＜所 有者权
所有者权益潜在错报
总额的1% ＜所有者权益总额的1% 益总额的0.5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
（1）控制环境无效； （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 未构成重大
（2）公司董事、高级管理人员舞 （2）未建立反舞弊程序和控制措施； 缺陷、重要
弊并给企业造成重要损失和不利 （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建 缺陷标准的
影响； 立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补 其他内部控
（3）外部审计发现的重大错报公 偿性控制； 制缺陷。
司却没有发现； （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或
（4）董事会或其授权机构及内审 多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到
部门对内部控制监督无效。 真实、准确的目标。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
直接财产损失金额 500万元及以上 200万元（含）--500万元 10万元（含）--200万元
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
（1）决策程序不科学，导致重大失误； （1）决策程序导致出现 （1）决策程序效率不高；
（2）重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且 一般性失误； （2）一般业务制度或系
缺乏有效的补偿性控制； （2）重要业务制度或系 统存在缺陷；
（3）中高级管理人员和高级技术人员流失严重； 统存在缺陷； （3）一般岗位业务人员
（4）内部控制评价的重大缺陷未得到有效整改； （3）关键岗位业务人员 流失严重；
（5）安全、质量事故对公司造成重大负面影响 流失严重； （4）内部控制评价的一
的情形。 （4）内部控制评价的重 般缺陷未得到整改。
要缺陷未得到有效整改。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
个别内部控制流程在日常运行中存在少量的一般控制缺陷，由于公司内部控
制设有自我监控及内部监督双重机制，内控缺陷一经辨认，本公司即采取更正行
动，使风险可控，对公司报告不构成实质性影响。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
个别内部控制流程在日常运行中存在少量的一般控制缺陷，但基于公司内部
控制设有自我监控及内部监督双重机制，内控缺陷一经辨认，本公司即采取更正
行动，使风险可控，对公司报告不构成实质性影响。
综上，2025年度，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的内部控制。
四、其他内部控制相关重大事项说明
（一）对以前年度违规担保事项的责任追究
资额 6,553 万元）为限为南宁市儿童医院建设运营管理有限公司在广发银行股份
有限公司南宁分行的贷款提供质押担保。公司未按规定就该担保事项履行审议程
序及信息披露义务，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
相关规定。
经公司监事会、审计监察中心、行政人资中心调查认定，公司时任董事长韦
清文为造成上述违规行为的责任人，为落实责任追究，杜绝违规行为再次发生，
公司在本报告期对韦清文先生处以 10 万元的经济处罚。
（二）下一步工作提升
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。现有内部控制体系在公司经营管
理各个环节发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营
风险的控制提供保证。但随着公司规模、业务范围、国家法律法规等内、外部环
境的变化，内部控制难免会出现一些不足之处，公司将继续补充和完善内部控制
制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续
发展。
除上述说明外，报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我
评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
董事长：谢示
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