证券代码：000831 证券简称：中国稀土 公告编号：2026-009
中国稀土集团资源科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票之标的资产业绩承诺
实现情况、业绩承诺期届满资产减值测试情况
及补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4
月 27 日召开第九届董事会第二十三次会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权
的表决结果审议通过了《关于向特定对象发行股票之标的资产业绩承诺实现情
况、业绩承诺期届满资产减值测试情况及补偿方案的议案》，上述事项构成关
联交易，关联董事郭良金先生、闫绳健先生依法回避表决。本议案在提交董事
会审议前，经 2026 年第三次审计委员会审议通过，关联委员闫绳健先生依法
回避表决；经 2026 年第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了相
关审核意见。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票及标的资产过户的基本情况
公司本次向特定对象发行股票募集的部分资金用于购买中国稀土集团产
业发展有限公司（曾用名“五矿稀土集团有限公司”，以下简称“中稀发展”）
持有的中稀（湖南）稀土开发有限公司（曾用名“五矿稀土江华有限公司”，
以下简称“湖南稀土”“标的公司”“标的资产”）94.67%股权。
国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告
知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请
文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。具体内
容详见公司于 2023 年 8 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所上市审核中心审
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核通过的公告》（公告编号：2023-057）。
国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可〔2023〕2174 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向特定对象发行股票申请获得
中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2023-064）。
稀土集团资源科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]51007 号），公司
向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币 2,096,660,658.60 元，扣除发行
费用 人民币 16,901,930.78 元（不含税）后，实际募集资金净额 为人民币
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中国稀土集团资源科技股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》。
具《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司新增股份
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 1 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中国稀土集团资源科技股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票上市公告书》。
露《关于向特定对象发行股票之标的资产过户完成的公告》（公告编号：
登记，公司现已持有湖南稀土 94.67%的股权，并已按照《附条件生效的股权收
购协议》及其补充协议的约定向交易对手中稀发展支付湖南稀土 94.67%股权对
价款 149,666.0661 万元。
二、业绩承诺及盈利补偿安排、矿业权减值测试及补偿安排
（一）业绩承诺及盈利补偿安排
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根据公司与湖南稀土原股东中稀发展签署的《附条件生效的业绩承诺与盈
利补偿协议》，中稀发展作出的业绩承诺具体如下：
中稀发展业绩承诺期为标的股权交割日当年及其后两个会计年度，即 2023
年、2024 年、2025 年。
根据评估机构出具的《采矿权评估报告》，标的公司于 2023 年度、2024 年
度和 2025 年度预测的矿业权口径净利润分别为人民币 23,966.00 万元、人民币
中稀发展承诺：标的公司于业绩承诺期届满时累计实现的矿业权口径净利
润数（指《专项审核报告》确认的标的公司实现的扣除非经常性损益后的矿业
权口径净利润数）不低于业绩承诺期内各年度预测的矿业权口径净利润之和。
业绩承诺期届满之日起四个月内，公司应当聘请符合《中华人民共和国证
券法》要求的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司的承诺净利润与
实际净利润的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核
报告》确定。
若根据公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，标的公司未能达成
业绩承诺的，则中稀发展应就标的公司实际净利润与承诺净利润的差额按照以
下计算方式进行补偿：
业绩补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×标的公司矿业
权评估价值×本次交易收购的股权比例
（二）矿业权减值测试及补偿安排
根据公司与湖南稀土原股东中稀发展签署的《附条件生效的业绩承诺与盈
利补偿协议》，中稀发展就业绩承诺期末矿业权减值测试及补偿安排具体如下：
如果业绩承诺期末标的公司矿业权发生减值，且业绩承诺期末标的公司矿
业权减值额＞中稀发展已补偿现金金额，则中稀发展应对公司进行现金补偿。
业绩承诺期末标的公司矿业权减值补偿的计算公式如下：
标的公司矿业权减值补偿金额=业绩承诺期末标的公司矿业权减值额×本
次交易收购的股权比例-业绩补偿金额
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在业绩承诺期届满后四个月内，公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》
要求的会计师事务所依照相关规定和要求对标的公司矿业权进行减值测试，出
具《减值测试报告》。除非法律另有规定，《减值测试报告》采取的估值方法
应与《采矿权评估报告》中对标的公司矿业权采取的估值方法保持一致。
在任何情况下，业绩承诺期届满时的业绩补偿金额以及标的公司矿业权减
值补偿金额，合计不超过标的公司矿业权评估价值。
三、业绩承诺的实现情况
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国稀土集团资源
科技股份有限公司关于向特定对象发行股票之标的资产业绩承诺实现情况的专
项审核报告》（中证天通（2026）证专审 35100002 号），湖南稀土 2023-2025
年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
项目 2023年度 2024年度 2025年度 累计
扣除非经常性损益后
的矿业权口径净利润
业绩承诺 23,966.00 16,036.20 17,021.91 57,024.11
差异数 3,095.65 -1,812.39 -2,701.86 -1,418.60
完成率 - - - 97.51%
是否完成业绩承诺 否
依据协议约定，标的公司未能达成业绩承诺的，则中稀发展应就标的公司
实际净利润与承诺净利润的差额予以业绩补偿。
四、未完全实现业绩承诺的主要原因
品实际成交价格区间低于评估作价时的价格假设。
高于评估作价时的资源税率。
稀土的稀土矿产品实际单位总成本费用区间高于评估作价时的成本假设。
以上因素叠加，导致业绩承诺目标未完全实现。
五、矿业权减值测试情况
（一）减值测试情况
截至 2025 年 12 月 31 日，本次交易的业绩承诺期届满，公司已聘请中联
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资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）对本次交易的标的公司矿业
权截至 2025 年 12 月 31 日的价值进行评估。中联资产已对标的公司矿业权资
产采用折现现金流量法进行评估，评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，并于 2026
年 4 月 17 日出具了《中稀（湖南）稀土开发有限公司江华县稀土矿采矿权评
估报告》（中联评矿报字[2026]第 1375 号）。
（二）减值测试结论
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，并基于前述《中稀（湖
南）稀土开发有限公司江华县稀土矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2026]
第1375号）和中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国稀土集团
资源科技股份有限公司关于向特定对象发行股票之标的资产业绩承诺期届满资
产减值测试情况的专项审核报告》（中证天通（2026）证专审35100003号），
标的公司矿业权资产减值额按以下公式计算：
标的公司矿业权资产减值额＝承诺期末时点矿业权资产评估值＋两次评
估时点之间（指2022年9月30日和2025年12月31日之间）累计实现的扣除非经
常性损益后的矿业权口径净利润－收购评估基准日矿业权资产评估值
标的公司矿业权资产期末减值额计算过程如下表：
单位：万元
项目 金额
业权口径净利润
注：2022年10-12月份扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润为5,392.56万元，
元。
截至2025年12月31日，标的公司矿业权不存在减值情况。业绩承诺方中稀
发展无需承担减值补偿。
六、补偿方案及后续安排
根据公司与中稀发展签署的《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》约
定，标的公司未能达成业绩承诺的，中稀发展将进行业绩补偿。
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根据业绩补偿公式计算，业绩补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承
诺净利润×标的公司矿业权评估价值×本次交易收购的股权比例=（57,024.11
万元-55,605.51万元）÷57,024.11万元×65,821.02万元×（56,130.5859万元
÷59,291.8459万元）=1,550.14万元。
公司将在业绩承诺《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内，将《专项
审核报告》及业绩补偿金额以书面方式通知中稀发展。中稀发展应于收到公司
业绩补偿的书面通知之日起 30 个工作日内，以现金方式将补偿款一次性汇入公
司指定账户。
七、独立董事专门会议审议情况
公司2026年第一次独立董事专门会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票
的表决结果审议通过了《关于向特定对象发行股票之标的资产业绩承诺实现情
况、业绩承诺期届满资产减值测试情况及补偿方案的议案》，并发表了相关审
核意见：公司独立董事认为标的公司湖南稀土在2023-2025年的业绩承诺期，未
完全实现业绩承诺，中稀发展应予以业绩补偿。本次业绩补偿方案是根据业绩
承诺完成情况及业绩承诺期届满资产减值测试结论，并按照《附条件生效的业
绩承诺与盈利补偿协议》约定做出的，能够充分保障公司利益，切实维护全体
股东特别是中小股东的利益，独立董事提醒公司应当督促业绩承诺方履行现金
补偿义务。因此，全体独立董事同意《关于向特定对象发行股票之标的资产业
绩承诺实现情况、业绩承诺期届满资产减值测试情况及补偿方案的议案》，并
同意将该议案提交公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。
八、备查文件
技股份有限公司关于向特定对象发行股票之标的资产业绩承诺实现情况的专项
审核报告》（中证天通（2026）证专审35100002号）；
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技股份有限公司关于向特定对象发行股票之标的资产业绩承诺期届满资产减值
测试情况的专项审核报告》（中证天通（2026）证专审35100003号）；
定对象发行股票之标的资产业绩承诺实现情况的核查意见》；
定对象发行股票之标的资产业绩承诺期届满资产减值测试情况的核查意见》。
特此公告。
中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会
二○二六年四月二十七日
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