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《广东精艺金属股份有限公司章程》修订对照表
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
第 1.08 条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第 1.10 条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与第 1.10 条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
约束力的文件，是对公司、股东、董事、高级管理人员具有法文件，是对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
股东、董事、总经理和其他高级管理人员。管理人员。
第 1.12 条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经第 1.11 条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监。理、董事会秘书和财务负责人等。
第 1.11 条公司根据《中国共产党党章》规定，设立中国共第 1.12 条公司根据中国共产党章程的规定，设立党组织、开展
产党的组织，开展党的活动，并为党组织的活动提供必要条件。党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，公司保
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障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第 2.01 条公司的经营宗旨：通过技术创新、精益制造和产业升
第 2.01 条公司的经营宗旨：依法经营，谋求股东利益和社
会效益最大化。
社会责任，加快打造具有全球竞争力的一流企业。
第 3.08 条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母
第 3.08 条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
买公司股份的人提供任何资助。的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第 3.09 条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的第 3.09 条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第 3.16 条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年
内不得转让。第 3.16 条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
上市交易之日起一年内不得转让。
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司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
其所持有公司股份总数的百分之二十五。所持公司股份自公司不得超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%。所持公司股份自
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。内，不得转让其所持有的公司股份。
第 4.03 条公司股东享有下列权利：第 4.03 条公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权； ……
…… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
记录、董事会会议决议、财务会计报告；计账簿、会计凭证；
新增第 4.04 条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提
出建议或者质询。
第 4.04 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，或可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的
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规定。
第 4.05 条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
第 4.05 条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决响的除外。
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒
绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
第 4.06 条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第 4.06 条 …… 4.07 条 ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
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的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第 4.09 条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
进行质押的，或者股东出现超过 5%的股份被冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
告。
险的，该股东应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节控股股东和实际控制人
国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
将第 4.10 条，第 4.11 条，第 4.12 条单独细化为第二节
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
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（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第 4.13 条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第 4.15 条公司的股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力
（一）决定公司经营方针和投资计划；机构，依法行使下列职权：
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
报酬事项；酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
（七）对发行公司债券作出决议；议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出（七）修改本章程；
决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）修改本章程；
（九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或担保金（十）审议批准第 4.17 条规定的事项；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准交易金额为人民币 3,000 万元以上且占公司（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
（十三）审议批准第 4.15 条规定的对外担保事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；第 4.16 条股东会对董事会的授权原则和授权内容应清晰，授权
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由不能影响和削弱股东会权利的行使。
股东大会决定的其他事项。
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第 4.17 条公司下列行为，须经股东会审议通过。
（一）除本条第（三）（四）项规定外，公司发生的交易事项，
达到下列标准之一的，需经股东会审议通过：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
第 4.15 条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30% 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
（三）公司在 1 年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；万元人民币，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值达到
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 0.05 元的；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
以上，且绝对金额超过 500 万元，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值达到 0.05 元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易金额的计算标准、各交易程序按照《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定执行。
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上述重大交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类
型的事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司
为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资
产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或
者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券所认定
的其他交易。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％
的，除应当披露相关交易及审计报告或评估报告外，还应当提交
股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应当及时披露该交易以
及评估或者审计报告，并将该交易提交股东会审议。与日常经营
相关的关联交易、关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例
确定各方在所投资主体的权益比例及深圳证券交易所规定的其他
情形，可免于审计或者评估。
上述关联交易金额的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定执行。
（三）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。公
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司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
资产的 50%以后提供的任何担保；
资产的 30%以后提供的任何担保；
总资产 30%的担保；
公司在审议前款第 3 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，应当经全体非关联董
事的过半数审议通过，并提交股东会审议。
（四）公司提供财务资助的，应当经董事会审议后及时对外披露。
公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：
计净资产的 10%；
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第 4.19 条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
第 4.17 条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
内召开临时股东会：
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于 6 人时；
三分之二时；
……
……
（五）审计委员会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
第 4.18 条 ……股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。第 4.20 条 ……股东会将设置会场，以现场会议、电子通讯形式
利。…… 利。……
第 4.22 条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第 4.20 条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
会的，将说明理由并公告。
明理由并公告。
第 4.27 条公司召开股东大会，董事会、审计委员会以及单独第 4.29 条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，召集人在审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不查临时提案不违反法律、行政法规或者本章程的规定以及临时提
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。案属于股东会职权范围后，应将该临时提案提交股东会审议。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.26 条规定的提案，除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
股东大会不得进行表决并作出决议。改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第 4.28 条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第 4.31 条股东会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议召开方式及期限；
第 4.29 条股东大会会议通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
（二）提交会议审议的事项和提案；
先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第 4.35 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其第 4.37 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
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理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具托书。
的书面授权委托书。
第 4.38 条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
第 4.36 条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
应当载明下列内容：（二）代理人的姓名或名称；
（一）代理人的姓名；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
（二）是否具有表决权；投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；人单位公章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖第 4.38 条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
法人单位印章。署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以委托书或者其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公
按自己的意思表决。司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第 4.38 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议第 4.39 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
（或单位名称）等事项。事项。
第 4.40 条股东大会召开时，公司全体董事和董事会秘书应第 4.41 条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
第 4.43 条在年度股东大会上，董事会、审计委员会应就其过
去一年的工作向股东大会报告。每名独立董事也应作出述职报第 4.44 条在年度股东会上，董事会应就其过去一年的工作向股
告。公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关东会报告。每名独立董事也应作出述职报告。
心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第 4.44 条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董
第 4.45 条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
和说明。
第 4.50 条股东会决议分为普通决议和特别决议。
第 4.49 条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的二
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
分之二以上通过。
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第 4.54 条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第 4.55 条公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传
股东大会提示性公告。
第 4.57 条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。第 4.56 条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序如下：董事提名的方式和程序如下：
董事（除独立董事外）候选人由董事会、单独或合并持有公司董事（不含独立董事、职工代表董事）候选人由董事会、单独或
有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名，但提名须于股合计持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东提名，但提名须
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
东大会召开十日前以书面方式提交公司董事会。经董事会讨论于股东会召开十日前以书面方式提交公司董事会。经董事会讨论
通过形成提案后，提请股东大会形成决议。通过形成提案后，提请股东会形成决议。
独立董事候选人由公司董事会、审计委员会、单独或合计持有独立董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股
公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东提名，并通过中份总数的 1%以上的股东提名，并通过中国证监会对其任职资格和
国证监会对其任职资格和独立性的审核后，提请股东大会形成独立性的审核后，提请股东会形成决议。
决议。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
选人。名独立董事的权利。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行董事会成员应当有公司职工董事，职工董事由公司职工通过职工
使提名独立董事的权利。代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董
董事会成员应当有公司职工董事，职工董事由公司职工通过职事会，无需提交股东会。
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进第 4.57 条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
入董事会，无需提交股东会。者股东会的决议，可以实行累积投票制。
职工董事 1 人。公司选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
公司选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使可以分散投票选举数人。董事选举结果按各候选人得票多少依次
用，也可以分散投票选举数人。董事选举结果按各候选人得票确定。
多少依次确定。
公司董事会、审计委员会应在股东大会召开前披露董事候选人
的详细资料。在选举董事相关的股东大会上，应设有董事候选
人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后
工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第 5.02 条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
第 5.02 条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 ……
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
…… 管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。……
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履
职。
第 5.03 条非职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在
第 5.03 条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过
由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连
职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。董事均任期
选连任。
……
……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
数的二分之一。
之一。
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
第 5.04 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
第 5.04 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，不得利用职权牟取不正当利益。
对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
（二）不得挪用公司资金；存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
名义开立帐户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司的除外；
同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
损失的，应当承担赔偿责任。属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
第 5.05 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
第 5.05 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：……
注意：……
第 5.07 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当第 5.07 条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选将在两个交易日内披露有关情况。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
章和本章程规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。和本章程规定，履行董事职务。
第 5.08 条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
第 5.08 条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
移交手续，但其对公司和股东负有的忠实义务并不当然解除。者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，但其对公司和股东
开信息之日，其余忠实义务应持续至董事辞职生效或者任期届务应持续至该商业秘密成为公开信息之日，其余忠实义务应持续
满之日起一年。至董事辞任生效或者任期届满之日起三年。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第 5.09 条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
赔偿。
第 5.11 条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第 5.10 条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
第 5.11 条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证
第 5.13 条董事会由九名董事组成，其中独立董事人数不低于董
第 5.13 条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会成员的三分之一，职工代表董事一人。董事会设董事长一人，
事会设董事长一人，可以设副董事长一至二名。可以设副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第 5.14 条董事会行使下列职权：
……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
第 5.14 条董事会行使下列职权：
……
……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
……
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第 5.15 条董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清
授予下属专业委员会行使其法定职权。
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为公司章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。
第 5.18 条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵第 5.17 条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。
董事会应当审查、决定交易项目的权限为：董事会应当审查、决定交易项目的权限为：
（一）重大交易（一）公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开
上的；占 50%以上的，应经董事会审议通过后提交股东大会审金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%，应提交董事会审议批
批；准：如单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，还应当提
且绝对金额超过 5000 万元的，应经董事会审议通过后提交股通过并及时披露：属于本章程第 4.17 条所规定的须提交股东会审
东大会审批；议的交易行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 2．交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
额超过 1000 万元的；占 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
的，应经董事会审议通过后提交股东大会审批； 3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 1000 万元；
过 100 万元的；以及占 50%以上，且绝对金额超过 500 万元， 4．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
但公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的；近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
占 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应经董事会审议通元；以及占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
过后提交股东大会审批；对金额超过 500 万元，但公司最近一个会计年度每股收益的绝对
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；占 50%以 5．交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净
上，且绝对金额超过 5000 万元的，应经董事会审议通过后提资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
交股东大会审批； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
对金额超过 500 万元，但公司最近一个会计年度每股收益的绝一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
对值低于 0.05 元的；占 50%以上，且绝对金额超过 500 万元前述 1-6 项指标计算中涉及同时存在账面值和评估值的，以较高
的，应经董事会审议通过后提交股东大会审批；者为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述 1-6 项指标计算中涉及同时存在账面值和评估值的，以较（三）公司发生购买、出售资产(含资产置换)交易时，应当以资产总额
高者为准；涉及数据为负值的，取其绝对值计算。和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 30%的，经董事会审议后应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所
算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产 30% 持表决权的三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续的，不
再纳入相关的累计计算范围。
的，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三
（四）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证
分之二以上通过；
等）如属于本章程第 4.17 条所列担保情形之一的，应当报股东会
审议批准；除本章程第 4.17 条所列情形之外的对外担保，由公司
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作
董事会审议批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供
出决议。属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
担保。对外担保提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数
股东大会审议：
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（五）除本章程第 4.17 条的规定外，公司与关联人发生的交易达
到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一 1.与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
期经审计净资产的 10%； 2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出（六）公司提供财务资助，应当经全体董事的过半数审议通过外，
决议，公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议通过后提交股东大会审议：议。属于本章程第 4.17 条规定情形的，应当在董事会审议通过后
（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；提交股东会审议。
（2）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上（七）日常交易
市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 1.公司发生购买原材料、燃料和动力以及接受劳务的交易，合同
（3）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿
市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；元；
（4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 2.公司发生出售产品、商品、提供劳务和工程承包的交易，合同
（5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经对金额超过 5 亿元；
审计总资产的 30%； 3.公司董事会或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。营成果产生重大影响的其他合同交易。
（二）日常交易（八）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当
同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超上述未特别说明的事项，经全体董事过半数同意通过。
过 5 亿元；
同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以
上，且绝对金额超过 5 亿元；
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
经营成果产生重大影响的其他合同交易。
（三）关联交易
关联交易金额未达本章程第 4.13 条第（十三）款规定的，由
董事会决定；关联交易金额符合本章程第 4.13 条第（十三）
款规定的，由董事会提请股东大会审议批准。
关联交易金额应以单笔或连续十二个月与同一关联人交易或
与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的累计发生
额为计算标准。
（四）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则适用上述规定。
第 5.27 条董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决
第 5.25 条董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，
前，应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说
应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。
明。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
股东大会审议。
第 5.26 条董事会决议表决方式为：举手表决方式或书面表决方
第 5.28 条董事会决议表决方式为：举手表决方式或书面表
式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
现场召开、电子通讯、传真等方式进行并作出决议，并由参会董
可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
事签字。
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他董可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
事代为出席；如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代
董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
责。除了公司高级管理人员提供的资料外，董事还应主动通过席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并投票权。
在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席或利用电子通讯方
式履行职责的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第 5.33 条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
东合法权益。
第 5.36 条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定
的其他条件。
第 5.38 条 ……
第 5.39 条 …… 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
…… ……
第 5.44 条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
第 5.45 条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
的会议（以下简称独立董事专门会议）。第 5.39 条第一款第
简称独立董事专门会议）。本章程第 5.38 条第一款第一项至第三
一项至第三项、第 5.44 条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
……
……
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第 5.46 条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法第 5.45 条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履
章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
提请专门委员会进行讨论和审议。进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、
职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员
会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关
事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定
的，从其规定。
第 5.52 条独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生
第 5.48 条独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年
产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和
度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 ……
……
第 5.50 条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事履行职责。
第 5.53 条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
够的资源和必要的专业意见。
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第 5.54 条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，第 5.51 条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，
可连选连任，但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露
别披露事项予以披露。事项予以披露。
第 5.52 条 ……
第 5.55 条 ……
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，
缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，拟辞职的独立
董事仍应当按照法律、行政法规及本章程、公司独立董事工作
制度的规定，履行职务。董事会应当自独立董事提出辞职之日拟辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程、公司独
起，在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东立董事工作制度的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞
大会的，独立董事可以不再履行职务。职之日起六十日内完成补选。
第 6.05 条总经理对董事会负责，行使下列职权：
…… 第 6.05 条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩规定，决定公司职工者解聘以外的管理人员；
的聘用和解聘； ……
…… 未担任董事的总经理，应列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
工作细则规定。理工作细则规定。副总经理协助总经理工作，向总经理负责，并
在总经理外出时经授权行使总经理的全部或部分职权。
第 6.14 条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
第 6.14 条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
赔偿责任。政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第七章党组织
第 7.01 条公司党组织必须坚持和加强党的全面领导，坚持党要
管党、全面从严治党，突出政治功能，提升组织力，强化使命意
识和责任担当，完善中国特色现代企业制度，增强国有经济竞争
力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
第 7.02 条公司党组织工作原则
坚持加强党的领导和完善公司治理相统一；坚持党建工作与生产
经营深度融合；坚持党管干部、党管人才；坚持抓基层打基础，
第 7.03 条公司党组织设置
公司成立中国共产党于广东精艺金属股份有限公司党组织（以下
简称“公司党组织”），公司党组织下设党群工作部。各分公司、
子公司相应成立党组织。
第 7.04 条按照《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，
公司党组织由五至七人组成，设书记一人，设副书记两人，设纪
检委员一人，设委员一至三人。公司党组织由党的代表大会选举
产生，每届任期 5 年。
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
（一）党组织书记、董事长由同一人担任；
（二）纪检委员可由副书记兼任；
（三）坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的公司党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理
层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程
序进入公司党组织。
第 7.05 条公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，
依照规定讨论和决定公司重大事项。公司党组织主要职责是：
（一）宣传和执行党的路线、方针、政策，宣传和执行党中央、
上级组织和本组织的决议，充分发挥党员的先锋模范作用，积极
创先争优，团结、组织党内外的干部和群众，努力完成本单位所
担负的任务。
（二）深入学习和贯彻马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理
论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特
色社会主义思想，推进“两学一做”学习教育、党史学习教育常
态化制度化，学习党的路线、方针、政策和决议，学习党的基本
知识，学习科学、文化、法律和业务知识。
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和
经理层依法行使职权。
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和
干部队伍、人才队伍建设。
（五）落实全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履
行监督执纪问责职责，监督领导和其他任何工作人员严格遵守国
家法律法规，严格遵守国家的财政经济法规和人事制度，不得侵
占国家、集体和群众的利益，严明政治纪律和政治规矩，推动全
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
面从严治党向基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，对要求入党的积极
分子进行教育和培养，做好经常性的发展党员工作，重视在生产、
工作第一线和青年中发展党员，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展。
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设工
作、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组
织。
第 7.06 条公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题
的前置程序，党组织充分发挥政治核心作用，保证、监督党和国
家方针、政策在公司的贯彻执行。凡属重大决策、重要人事任免、
重大项目安排和大额度资金运作（简称“三重一大”）等重大经
营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再提交董事会或经营管
理层决策。公司党组织研究讨论重大问题决策的主要内容包括：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重
要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计
划；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项
目建设中的原则性方向性问题；
（四）《公司章程》的制订和修改；
（五）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改；
（六）公司及重要子公司合并、分立、变更、解散以及内部管理
机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
督；
（八）涉及职工群众切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任
和社会责任方面采取的重要措施；
（十）公司人力资源管理重要事项；
（十）其他需要党组织参与决策的重大问题。
第 7.07 条公司党组织议事通过召开党组织会的方式，坚持集体
领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决
策、依法决策。
第 7.08 条公司党组织党的建设工作领导小组对公司党建工作系
统谋划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳入公司中长期规划
和年度计划，制定年度党建工作计划（要点），对公司党的建设
进行系统部署和安排。
第 7.09 条党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人
员编制。公司设立专门的党务工作机构，配备专职党务工作人员。
第 7.10 条公司保障党建工作经费，纳入公司管理费用税前列支。
第 7.11 条公司党组织行使对干部人事工作的领导权和对重要干
部的管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动
议提名、组织考察、讨论决定等程序。
公司党组织在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确
定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者
依法行使用人权相结合。公司党组织对董事会或总经理提名的人
选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人
选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
第 8.04 条 ……
第 7.04 条 ……
股东会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
司。
担赔偿责任。
……
……
第 8.05 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
第 7.05 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
营或者转为增加公司资本。
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少
前公司注册资本的 25%。
于转增前公司注册资本的 25%。
新增第 8.06 条公司现金股利政策目标为遵循重视投资者的合理
当公司最近一年出现亏损的，可以不进行利润分配。
第 7.06 条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司第 8.07 条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
发事项。具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第 7.07 条公司利润分配政策为：…… 第 8.08 条公司利润分配政策为：……
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳提出合理的分红建议和预案；独立董事认为现金分红具体方案可
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
及未采纳的具体理由，并披露。独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东会上的投票权；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，
（八）…… 公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特投票平台。
别是公众投资者和中小投资者）的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股董事会审议。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上公司董事会审计委员会应当对董事会和管理层执行公司利润分配
通过。公司股东大会审议利润分配政策事项时，应当安排通过政策和股东回报规划的情况以及决策程序、信息披露履行情况进
网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。行监督。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）（八）……
公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别
强投资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东是否有充是公众投资者和中小投资者）、独立董事、审计委员会的意见。
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之
分保护等。二以上独立董事通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更改发表独立意见。
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司审计委员会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体审
…… 计委员会成员的过半数通过。
公司利润分配政策的制订提交股东会审议时，应当由出席股东会
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公
司股东会审议利润分配政策事项时，应当安排通过网络投票系统
等方式为中小股东参加股东会提供便利。
（九）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需
调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，
详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。
公司对利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第（八）
点关于利润分配政策制订决策程序执行。
（十）公司将严格按照有关规定在年度报告中披露现金分红政策
的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平
较低的，还应在定期报告中披露未进行现金分红或现金分红水平
较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。
独立董事应当对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发
表独立意见。
……
第二节内部审计
第 8.09 条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
第二节内部审计
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
第 7.08 条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第 7.09 条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
第 8.10 条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
控制、财务信息等事项进行监督检查。
第 8.11 条内部审计机构向董事会负责。
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第 8.12 条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第 8.13 条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
第 8.14 条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第 9.03 条公司设立工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
行民主管理。
第 11.01 条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第 10.01 条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
散。决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第 10.06 条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表第 11.06 条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，人，并于三十日内在本章程指定的报刊上公告或者国家企业信用
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知信息公示系统。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第 11.07 条公司依照本章程第 8.05 条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第 11.08 条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第 11.09 条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
的除外。
第 11.11 条公司因下列原因解散：
第 10.08 条公司因下列原因解散：
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
家企业信用信息公示系统予以公示。
第 10.09 条公司有本章程第 11.08 条第（一）项情形的，可第 11.12 条公司有本章程第 11.11 条第（一）项、第（二）项情
…… ……
第 11.13 条公司因本章程第 11.11 条第（一）项、第（二）项、
第 10.10 条公司因本章程第 11.08 条第（一）项、第（二）第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定人的除外。
有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第 10.16 条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第 11.19 条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵务。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
的，应当承担赔偿责任。偿责任。
第 12.01 条本章程所称控股股东，是指其持有的股份占公司第 13.01 条本章程所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
本章程所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资本章程所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司的自然人、法人或者其他组织。
本章程所指关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、本章程所指关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
序号原内容（2025 年 12 月版）修改内容
高级管理人高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
利益转移的其他关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第 12.04 条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含
第 13.04 条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”“少于”不含本数。
除上述修订外，本次修订还涉及如下内容：（1）将“股东大会”统一修改为“股东会”、“半数以上”统一修改为“过半数”；
（2）对部分条款进行未改变原条款含义的细微修改；（3）因本次修订增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修订后的
条款序号依次调整。为避免赘述，上述修订内容未全部逐一列示和专门说明。

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