浙江京衡律师事务所
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浙江亚厦装饰股份有限公司
第四期员工持股计划相关事项调整的
法律意见书
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浙江京衡律师事务所法律意见书
浙江京衡律师事务所
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
第四期员工持股计划相关事项调整的法律意见书
致：浙江亚厦装饰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指
引第 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《浙江亚厦装饰
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江京衡律师
事务所（以下简称“本所”）接受浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦
股份”或“公司”）的委托，就公司第四期员工持股计划（以下简称“本次员工
持股计划”）相关事项调整相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
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在的事实；并且仅就与公司本次员工持股计划相关事项调整有关的法律问题，根
据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所律师同意公司在其为本次员工持股计划相关事项调整而编制的相关文
件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划相关事项调整之目的使用，未经本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次员工持股计划调整的批准
根据公司提供的相关文件,截至本法律意见书出具日,公司就本次员工持股
计划调整已取得的批准如下:
（一）持有人会议审议情况
通过了《关于调整第四期员工持股计划相关事项的议案》。
（二）董事会薪酬与考核委员会意见
次会议审议通过了《关于调整第四期员工持股计划相关事项的议案》，同意调整
第四期员工持股计划相关事项，并将该议案提交董事会审议，参与第四期员工持
股计划的相关董事已回避表决。
（三）董事会审议情况
四期员工持股计划相关事项的议案》，相关关联董事已回避表决。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已获得现
阶段必要的批准和授权。
二、本次员工持股计划调整的事宜
根据公司董事会审议通过的《关于《公司第四期员工持股计划(草案修订稿)
及其摘要>的议案》,本次员工持股计划调整的主要内容如下：
调整前 调整后
九、员工持股计划的管理委员会
（三）管理委员会行使的职责 （三）管理委员会行使的职责
…… ……
括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进 括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进
行变现；将员工持股计划的现金资产投资于 行变现，员工持股计划标的股票非交易过户
固定收益类证券、理财产品及货币市场基金 至持有人个人证券账户；将员工持股计划的
等现金管理工具； 现金资产投资于固定收益类证券、理财产品
…… 及货币市场基金等现金管理工具；
……
十一、员工持股计划的资产构成及权益分配
（二）员工持股计划存续期内的权益分 （二）员工持股计划存续期内的权益分
配 配
行政法规、部门规章和《员工持股计划管理 行政法规、部门规章另有规定，或经管理委
办法》另有规定，或经管理委员会审议通过， 员会审议通过，持有人所持本员工持股计划
持有人所持本员工持股计划份额不得转让、 份额不得转让、质押或作其他类似处置。
质押或作其他类似处置。 2．在锁定期内，公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利时，本员工持股计划因 持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不
持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不 得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等 股票的解锁期与相对应股票相同。
股票的解锁期与相对应股票相同。 3．本员工持股计划锁定期结束后、存续
期内，经管理委员会同意有权归属或者归属
的，由管理委员会进行权益处置和分配，包
括但不限于以下方式：
（1）按照本员工持股计划归属安排择机
出售全部或部分可解锁、可归属标的股票，
并进行收益分配。
（2）按照本员工持股计划的归属安排将
可解锁、可归属标的股票全部或部分非交易
过户至持有人个人证券账户。
在本员工持股计划锁定期结束后、存续
期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益（包括
但不限于资本公积转增股本、股票红利、孳
息等）时，员工持股计划可进行分配，管理
委员会在依法扣除相关税费后按照持有人有
权归属份额进行分配。
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调整前 调整后
十二、员工持股计划的变更和终止及决策程序
（二）员工持股计划的终止 （二）员工持股计划的终止
…… ……
出售股票的，则在员工持股计划存续期届满 出售股票或者过户至持有人个人证券账户
前两个月，经管理委员会同意并报董事会审 的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，
议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 经管理委员会同意并报董事会审议通过后，
员工持股计划的存续期可以延长。
十四、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期满后，若所持资 本员工持股计划存续期满后，若所持资
产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处 产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处
置办法。 置办法。
由管理委员对本员工持股计划持有份额
所对应标的股票进行出售及收益分配；如决
定分配，则管理委员会依法扣除相关税费后
对持有人份额所对应标的股票的收益进行分
配。或者由管理委员会向证券登记结算机构
提出申请，根据相关法律法规的要求，按持
有人有权归属份额的比例，将标的股票过户
至持有人个人账户，由个人自行处置。如受
法律法规限制无法过户至个人账户的，由管
理委员会统一变现该部分资产，并按持有人
有权归属份额的比例，分配给持有人。
如发生其他未约定事项，持有人所持的
员工持股计划份额的处置方式由管理委员会
确定。
除上述调整外，本次员工持股计划草案的其他内容不变。
本所律师认为，本次调整内容符合《试点指导意见》和《监管指引第 1 号》
的相关规定。
三、结论性意见
综上所述,本所律师认为:
导意见》《监管指引 1 号》及本次员工持股计划的相关规定取得了现阶段必要的
批准，公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定就本次员工持股计划调
整及实施情况持续履行信息披露义务。
的相关规定。
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本法律意见书正本一式贰份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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