开元教育科技集团股份有限公司
董事会提名与薪酬考核委员会
关于回购注销部分限制性股票的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》《上市公司股权激励管理办法》及《开元教育科技集团股份有
限公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，开元教育科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会提名与薪酬考核委员会对本次回购注销部分限制性
股票事项进行了核查并发表意见如下：
一、关于 2022 年限制性股票回购注销的具体情况
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，公司层面第二个解除限
售期的解除限售条件为：“公司 2023 年净利润不低于 1,500.00 万元”。上述“净
利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激
励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。根据中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年年度审计报告》及公司《2023
年年度报告》，2023 年归属于上市公司股东的净利润为-274,961,290.50 元，未达
到《激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期的解除限售条件。根据《激励
计划（草案）》，公司应将授予的限制性股票总额的 50%进行回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，鉴于公司层面考核未达标，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售
的限制性股票 2,350.25 万股。
二、关于 2023 年限制性股票回购注销的具体情况
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定公司层面第一个解除限
售期的解除限售条件为：“公司 2023 年扣非净利润扭亏为盈或公司 2023 年营业
收入对比 2022 年增长率不低于 10%。”上述“扣非净利润”是指扣除非经常性
损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励
计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。根据中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年年度审计报告》及公司《2023 年
年度报告》，2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-272,531,635.13 元，公司 2023 年营业收入对比 2022 年增长率为-48.18%，未达
到《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的解除限售条件。
公司层面第二个解除限售期的解除限售条件为：“公司 2024 年扣非净利润
不低于 1,000.00 万元或公司 2024 年营业收入对比 2023 年增长率不低于 10%。”
上述“扣非净利润”是指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，
并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费
用数值作为计算依据。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024
年年度审计报告》及公司《2024 年年度报告》，2024 年归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为-159,714,771.26 元，公司 2024 年营业收入对比 2023
年增长率为-49.98%，未达到《激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期的
解除限售条件。
综上，鉴于公司层面考核未达标，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售
的限制性股票 1,600 万股。
三、董事会提名与薪酬考核委员会意见
经核查，董事会提名与薪酬考核委员会认为：公司本次回购注销 2022 年限
制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限
制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励
计划》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，履行了现阶段必要的程
序，合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，同意本次
回购注销部分限制性股票事宜。
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