证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2026-042
大连百傲化学股份有限公司
关于苏州芯慧联半导体科技有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 27 日召开
第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于苏州芯慧联半导体科技有限公司
下简称“芯慧联”）2025 年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、交易基本情况
公司于 2024 年 9 月 30 日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四
次会议，2024 年 11 月 14 日召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的议案》，公
司全资子公司上海芯傲华科技有限公司（以下简称“芯傲华”）拟以人民币 7
亿元增资芯慧联，增资后直接持有其 46.6667%股权，并通过接受表决权委托方
式合计控制其 54.6342%股权的表决权，本次交易完成后，芯慧联将成为芯傲华
的控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司 2024 年 10 月 8 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于子公司拟对外投
资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的公告》
（公告编号：2024-051）。
根据芯傲华与芯慧联、芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军签署的《增
资协议》，芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军对芯慧联 2024 年度、2025
年度和 2026 年度业绩作出承诺。
二、业绩承诺与补偿
芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军承诺，芯慧联未来三个会计年度
（即 2024 年度-2026 年度，以下简称“考核期”）业绩目标为：在 2024 年度、
元，且合计净利润不低于人民币 5 亿元（净利润均指经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润）。同时，在核算业绩承诺完成情况时应当剔除芯
慧联在考核期内因公司或芯慧联新增针对芯慧联员工的股权激励计划/员工持股
计划所形成的股份支付费用的影响，但《增资协议》签署前已存在的股权激励事
宜导致在考核期内形成的股份支付费用不予剔除。
考核期内，若在前三个会计年度的任一年度内，芯慧联未达到上述业绩承诺
目标，则各方同意芯傲华就本次增资取得的芯慧联股权进行估值调整，调整后芯
慧联投前估值为：
调整后芯慧联投前估值=（考核期内截至当年度累计实现净利润数/考核期内
截至当年度累计承诺净利润数）×本次增资投前估值（即人民币 80,000 万元）。
若芯慧联 2025 年度审计报告出具后，2024 年度和 2025 年度的累计实现净
利润数达到人民币 2.2 亿元的，则暂不触发业绩补偿义务。为免疑义，如(1)2024
年度累计实现净利润数未达到人民币 1 亿元，(2)2024 年度和 2025 年度的累计
实现净利润数未达到人民币 2.2 亿元，或(3)2024 年度、2025 年度和 2026 年度
累计实现净利润数未达到人民币 5 亿元，则芯傲华有权选择以下一种或多种补偿
实施方式，即有权就应补偿的部分要求(1)全部选择现金补偿、(2)全部选择股权
补偿或(3)选择现金补偿和股权补偿结合的方式：
（一）现金补偿
芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军应共同且连带地对芯傲华进行现
金补偿，现金补偿金额按以下方式计算确定：
现金补偿金额=（考核期内截至当年度累计承诺净利润数-考核期内截至当年
度累计实现净利润数）÷考核期内合计承诺净利润数×本次增资款（70,000 万
元）-以前年度累计补偿金额。
若现金补偿金为负数，芯傲华无需向芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红
军返还已收取现金补偿。
芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军应当自审计报告出具之日起一百
八十（180）日内按照上述公式计算的现金补偿金额向芯傲华作出现金补偿。若
芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军届时持有的现金不足以支付现金补偿
款，经芯傲华同意的，芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军可以向芯傲华转
让其持有的具有同等价值的股权或其他自有资产。
（二）股权补偿
以调整后芯慧联投前估值为基数重新计算芯傲华在本次增资中所支付的增
资款对应认购的芯慧联股权数额，估值调整前后芯傲华可认购芯慧联股权数额的
差额由芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军以届时持有的芯慧联股权无偿
转让给芯傲华的方式进行补偿（因资本公积转增股本等事项导致本次增资获得股
权数量发生变化的，应相应调整）。
各方进一步同意，(i)为完成上述约定的股权补偿，芯傲华应首先向芯慧联
管理层股东及原实际控制人刘红军发出股权补偿的书面通知，芯慧联管理层股东
及原实际控制人刘红军应于收到该等书面通知后一百八十（180）日内完成上述
股权补偿，包括但不限于签署股权转让协议等所需的一切文件、完成股权补偿相
关的工商变更登记手续；(ii)如根据中国相关法律法规规定，股权补偿需要芯慧
联管理层股东及原实际控制人刘红军缴纳税费的，则该等税费应由芯慧联管理层
股东及原实际控制人刘红军承担；前述股权补偿过程中，芯傲华无需承担任何成
本或费用；(iii)芯傲华就该等股权补偿所取得的芯慧联股权享有与本次增资所
取得的芯慧联股权相同的股东权利，且不会因该等股权补偿而承担额外的义务
（包括但不限于被要求履行作为管理层股东或原实际控制人应尽的义务）；(iv)
芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军用以进行前述股权补偿的股权上应不
存在质押等任何权利负担或权利限制，且已完成实缴出资；以及(v)除芯傲华外
的芯慧联其他股东在此预先放弃就股权补偿所享有的优先购买权、共同出售权或
其他类似优先权利，并配合完成股权补偿相关的工商变更登记手续。
三、业绩承诺完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州芯慧联半导体科
技有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，芯慧联 2025 年度及
考核期累计业绩承诺实现情况列示如下：
单位：人民币元
项目 2024 年度 2025 年度 合计
净利润承诺数① 100,000,000.00 150,000,000.00 250,000,000.00
净利润完成数② 85,681,782.44 215,264,583.43 300,946,365.87
差异（②-①） -14,318,217.56 65,264,583.43 50,946,365.87
完成率（②/①） 85.68% 143.51% 120.38%
注：关于 2024 年度净利润完成数的说明：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2025 年 4 月 23 日出具的《苏州芯慧联半导体科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核
报 告 》 （ 天 职 业 字 [2025]23815 号 ） 及 后 附 说 明 ， 芯 慧 联 2024 年 度 净 利 润 完 成 数 为
正调整数。本次会计差错更正，致使芯慧联 2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润减少 17,612,872.72 元，更正后芯慧联 2024 年度净利润完成数为 85,681,782.44
元。相关会计差错更正事项，已于 2026 年 4 月 27 日经公司第五届董事会第二十四次会议审
议通过。
综上，芯慧联 2025 年度净利润完成数及 2024 和 2025 年度的累计净利润完
成数均高于业绩承诺金额，未触发业绩补偿义务。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
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