证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2026-040
大连百傲化学股份有限公司
关于会计差错更正导致苏州芯慧联半导体科技有限公
司业绩承诺实现情况变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 27 日召开
的第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调
整的议案》和《关于会计差错更正导致苏州芯慧联半导体科技有限公司前期业绩
承诺事项实现情况变更的议案》。经公司全面自查，公司控股子公司苏州芯慧联
半导体科技有限公司（以下简称“芯慧联”）因对收入确认相关会计判断及核算
细节不够严谨，对 2024 年度收入确认相关会计差错事项进行了更正。上述前期
会计差错更正将导致公司 2024 年 12 月增资标的公司芯慧联的 2024 年度业绩承
诺未达标，公司拟根据《增资协议》中有关业绩补偿的约定，要求业绩承诺人进
行业绩补偿。现将有关情况公告如下：
一、本次增资事项的基本情况
公司分别于 2024 年 9 月 30 日和 11 月 14 日召开第五届董事会第五次会议
和 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于子公司拟对外投资暨增资并
控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的议案》，同意公司全资子公司上海芯傲华
科技有限公司（以下简称“芯傲华”）向芯慧联增资 7 亿元人民币，增资后芯傲
华直接持有芯慧联 46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式控制芯慧联
年 12 月完成工商变更登记手续，自 2024 年 12 月起芯慧联及其下属子公司纳入
公司合并报表范围。
二、本次增资事项的业绩承诺情况
根据芯傲华与芯慧联、芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军签署的《增
资协议》，芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军对芯慧联 2024 年度、2025 年
度和 2026 年度业绩作出承诺。
芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军承诺，芯慧联未来三个会计年度
（即 2024 年度-2026 年度，下称“考核期”）业绩目标为：在 2024 年度、2025
年度、2026 年度内，净利润分别不低于人民币 1 亿元、1.5 亿元和 2.5 亿元，且
合计净利润不低于人民币 5 亿元（净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润）。同时，在核算业绩承诺完成情况时应当剔除芯慧联在
考核期内因公司或芯慧联新增针对芯慧联员工的股权激励计划/员工持股计划所
形成的股份支付费用的影响，但《增资协议》签署前已存在的股权激励事宜导致
在考核期内形成的股份支付费用不予剔除。
考核期内，若在前三个会计年度的任一年度内，芯慧联未达到上述业绩承诺
目标，则各方同意芯傲华就本次增资取得的芯慧联股权进行估值调整，调整后芯
慧联投前估值为：
调整后芯慧联投前估值=（考核期内截至当年度累计实现净利润数/考核期内
截至当年度累计承诺净利润数）×本次增资投前估值（即人民币 80,000 万元）。
若芯慧联 2025 年度审计报告出具后，2024 年度和 2025 年度的累计实现净
利润数达到人民币 2.2 亿元的，则暂不触发业绩补偿义务。为免疑义，如(1)2024
年度累计实现净利润数未达到人民币 1 亿元，(2)2024 年度和 2025 年度的累计
实现净利润数未达到人民币 2.2 亿元，或(3)2024 年度、2025 年度和 2026 年度
累计实现净利润数未达到人民币 5 亿元，则芯傲华有权选择以下一种或多种补偿
实施方式，即有权就应补偿的部分要求(1)全部选择现金补偿、(2)全部选择股权
补偿或(3)选择现金补偿和股权补偿结合的方式：
（一）现金补偿
芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军应共同且连带地对芯傲华进行现
金补偿，现金补偿金额按以下方式计算确定：
现金补偿金额=（考核期内截至当年度累计承诺净利润数-考核期内截至当年
度累计实现净利润数）÷考核期内合计承诺净利润数×本次增资款（70,000 万
元）-以前年度累计补偿金额。
若现金补偿金为负数，芯傲华无需向芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红
军返还已收取现金补偿。
芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军应当自审计报告出具之日起一百
八十（180）日内按照上述公式计算的现金补偿金额向芯傲华作出现金补偿。若
芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军届时持有的现金不足以支付现金补偿
款，经芯傲华同意的，芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军可以向芯傲华转
让其持有的具有同等价值的股权或其他自有资产。
（二）股权补偿
以调整后芯慧联投前估值为基数重新计算芯傲华在本次增资中所支付的增
资款对应认购的芯慧联股权数额，估值调整前后芯傲华可认购芯慧联股权数额的
差额由芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军以届时持有的芯慧联股权无偿
转让给芯傲华的方式进行补偿（因资本公积转增股本等事项导致本次增资获得股
权数量发生变化的，应相应调整）。
各方进一步同意，(i)为完成上述约定的股权补偿，芯傲华应首先向芯慧联
管理层股东及原实际控制人刘红军发出股权补偿的书面通知，芯慧联管理层股东
及原实际控制人刘红军应于收到该等书面通知后一百八十（180）日内完成上述
股权补偿，包括但不限于签署股权转让协议等所需的一切文件、完成股权补偿相
关的工商变更登记手续；(ii)如根据中国相关法律法规规定，股权补偿需要芯慧
联管理层股东及原实际控制人刘红军缴纳税费的，则该等税费应由芯慧联管理层
股东及原实际控制人刘红军承担；前述股权补偿过程中，芯傲华无需承担任何成
本或费用；(iii)芯傲华就该等股权补偿所取得的芯慧联股权享有与本次增资所
取得的芯慧联股权相同的股东权利，且不会因该等股权补偿而承担额外的义务
（包括但不限于被要求履行作为管理层股东或原实际控制人应尽的义务）；(iv)
芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军用以进行前述股权补偿的股权上应不
存在质押等任何权利负担或权利限制，且已完成实缴出资；以及(v)除芯傲华外
的芯慧联其他股东在此预先放弃就股权补偿所享有的优先购买权、共同出售权或
其他类似优先权利，并配合完成股权补偿相关的工商变更登记手续。
三、本次前期会计差错更正前原披露的业绩承诺实现情况
芯慧联 2024 年度模拟合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为 103,294,655.16 元，业绩完成数为 103,294,655.16 元，高于业绩承诺数
单位：人民币元
项目 2024 年度 累计
承诺扣非后归母净利润（A） 100,000,000.00 100,000,000.00
实际扣非后归母净利润（B） 103,294,655.16 103,294,655.16
差异数（B-A） 3,294,655.16 3,294,655.16
完成率 103.29% 103.29%
四、本次前期会计差错更正及追溯调整情况
经公司全面自查，公司控股子公司芯慧联因对收入确认相关会计判断及核算
细节不够严谨，对 2024 年度收入确认会计差错事项进行了更正。本次更正事项
已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告予以确认，更正后
五、由于会计差错更正导致芯慧联前期业绩承诺事项实现情况变更的说明
根据本次会计差错更正及追溯调整结果，2024 年度芯慧联扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 85,681,782.44 元，低于业绩承诺期累计承诺
的净利润 1 亿元，差额为 14,318,217.56 元，芯慧联未完成 2024 年度业绩承诺。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州芯慧联半导体科技有限公
司 2025 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》对 2024 年度芯慧联业绩完成情
况进行了说明。芯慧联 2024 年度业绩完成情况如下：
单位：人民币元
项目 2024 年度 累计
承诺扣非后归母净利润（A） 100,000,000.00 100,000,000.00
实际扣非后归母净利润（B） 85,681,782.44 85,681,782.44
差异数（B-A） -14,318,217.56 -14,318,217.56
完成率 85.68% 85.68%
根据《增资协议》相关约定，针对业绩承诺未完成事项，芯慧联管理层股东
及原实际控制人刘红军应向芯傲华支付业绩补偿。经芯傲华决定，本次补偿方式
选择全额股权补偿，将要求业绩承诺方以无偿转让方式，向芯傲华补偿芯慧联
公司将严格按照对外投资事项的相关规定和程序，要求相关业绩承诺人履行
关于业绩承诺补偿的相关承诺，切实维护公司和全体股东利益。
特此公告。
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