南京红太阳股份有限公司
法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法
规和公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，认真贯彻落实股东会的各
项决议，积极有效地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和规范健康发
展。
一、2025 年公司董事会主要工作
（一）董事会会议召开情况
表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事
规则》的要求规范运作。具体审议情况如下：
了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定<市值管理制度>的议案》《关于
提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
了《关于公司及全资子公司为全资孙公司南京华洲开展融资租赁业务提供担保的
议案》。
了《公司 2024 年度董事会工作报告》《公司 2024 年年度报告及摘要》《公司
度计提及冲回资产减值准备和预计负债的议案》《关于续聘公司 2025 年度审计
机构的议案》《公司 2024 年度内部控制评价报告》《关于独立董事 2024 年度独
立性自查情况的专项意见》《关于公司董事、监事及高级管理人员 2024 年度薪
酬的议案》《关于 2025 年度公司及子公司担保额度预计的议案》《公司 2025
年度日常关联交易预计情况的议案》《关于会计政策变更的议案》《董事会关于
于 2023 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》《关
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于申请撤销公司股票交易其他风险警示的议案》《关于公司未弥补亏损达到实收
股本总额三分之一的议案》《公司 2025 年第一季度报告》《关于提请召开 2024
年年度股东大会的议案》。
了《公司 2025 年半年度报告及摘要》《关于新增公司 2025 年度日常关联交易预
计的议案》《关于变更公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》《关于提请召
开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》。
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制
定<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<
公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
了《公司 2025 年第三季度报告》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公
司副总经理的议案》《关于调整公司第十届董事会审计委员会部分委员的议案》。
了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司
公司部分治理制度的议案》（包括《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》
《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
《关于修订<公司对外担保管理制度>
的议案》《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》《关于修订<公司董事会
战略委员会实施细则>的议案》《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的
议案》《关于修订<公司董事会提名委员会实施细则>的议案》《关于修订<公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》《关于修订<公司信息披露管理制
度>的议案》《关于制定<公司信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》）和《关
于提请召开公司 2025 年第三次临时股东大会的议案》。
（二）董事会召集股东会及执行股东会决议的情况
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过了《关于修订<公司章程>的议案》。
司 2024 年度董事会工作报告》《公司 2024 年度监事会工作报告》《公司 2024
年年度报告及摘要》《公司 2024 年度财务决算报告》《公司 2024 年度利润分配
预案》《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》《关于公司董事、监事及高
级管理人员 2024 年度薪酬的议案》《关于 2025 年度公司及子公司担保额度预计
的议案》《公司 2025 年度日常关联交易预计情况的议案》《关于公司未弥补亏
损达到实收股本总额三分之一的议案》。
过了《关于新增公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》《关于<公司 2025 年
限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<公司 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<公司 2025 年限制性股票
激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
通过了《关于变更公司 2025 年度审计机构的议案》《关于修订<公司章程>的议
案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》《关于修订<公司股东会议事
规则>的议案》（包括《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<
公司对外担保管理制度>的议案》
《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》）。
以上股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式，依法对公司相关事项作
出决策，决议全部合规有效。董事会严格执行股东会决议，认真履行职责，上述
审议议案已全部贯彻实施，维护了公司全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、
可持续发展。
（三）独立董事履职情况
作制度》等规定，独立履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公
司经营发展提出了许多宝贵的专业性建议和意见，对报告期内公司发生的重要事
项发表了独立意见，为完善公司治理，促进企业发展，维护公司和全体股东利益
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发挥了应有作用。公司现任独立董事穆培林、魏忠雄、严震分别向董事会提交了
《2025 年度独立董事述职报告》，并将在 2025 年年度股东会上述职。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会
四个专门委员会。2025 年，各专门委员会履职情况如下：
审计委员会履职情况：2025 年，公司董事会审计委员会共召开了 6 次会议，
主要与公司年审会计师沟通年报审计工作及相关安排，并审议了公司定期报告、
内部控制评价报告、变更审计机构、计提资产减值准备、关联交易等事项，以及
指导公司内审部门就有关事项开展工作。
战略委员会履职情况：2025 年，公司董事会战略委员会共召开了 3 次会议，
主要讨论分析了农药行业发展情况，并研讨了公司年度战略中期校准与突破路径
和公司未来产业发展规划及相关重点项目。
薪酬与考核委员会履职情况：2025 年，公司董事会薪酬与考核委员会共召
开了 3 次会议，主要审议了公司董事及高级管理人员薪酬、限制性股票激励计划
及调整、授予等相关事项。
提名委员会履职情况：2025 年，公司董事会提名委员会共召开了 1 次会议，
主要审议了聘任公司总经理、副总经理相关事项。
（五）履行信息披露义务情况
相关规定，组织相关部门和人员，认真学习相关制度和文件，全面收集有关资料
和数据，严格按照规定的格式和要求，保质、保量地如期完成了定期报告的编制
和披露工作。针对公司重大需披露事项，按照“及时、真实、准确、完整、公平”
的原则，切实履行了上市公司信息披露义务。实现了公司信披评级上调和信披直
通车恢复。
（六）投资者关系管理情况
电话、交易所互动易平台、接待投资者调研、网上业绩说明会、券商策略会、反
路演等多种渠道，加强公司与投资者及社会公众之间有效沟通和联系。帮助投资
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者走近公司、认识公司，增进彼此之间的了解和信任，切实维护投资者的参与权
和知情权，保护投资者的合法权益。
二、公司核心竞争力分析
公司经过三十多年的匠心奋斗，积累了雄厚的产业、技术、市场、品牌和可
持续发展优势。尤其，在曲靖国资控股后，公司治理结构实现革命性重塑，核心
竞争力在“国资引领+专业运营”的驱动下进一步夯实与凸显。
公司重整后由曲靖高新区管委会实控，国资带来信用背书与产业协同，依托
资源、政策等优势实现“造血”重构。通过推行“国资引领+专业运营”模式，严格
执行“三重一大”决策，同时发挥专业团队在生产、研发、运营等方面的成熟经验，
构建多元化激励机制绑定股东、公司与管理层利益，平衡合规与效率，激发活力。
公司依托国家级技术中心、博士后工作站及产学研合作，形成了“基础研究-
应用开发-产业化”闭环。持有有效专利总数和有效商标总数双超 300 项，研发投
入占比位居行业前列。是全球掌握吡啶碱核心技术与全产业链能力的龙头企业。
持续迭代低毒高效农药及高附加值中间体，响应绿色农业与减碳趋势。
公司在全国四省一市布局七大生产基地，核心产品产能与市占率居全球或行
业前列。通过规模化、数字化及科学运维降低边际成本，整合上下游资源实现供
应链协同，快速响应市场。形成了从原药合成、中间体到制剂加工的垂直一体化
布局，优化成本并保障供应稳定。
公司是国内农药头部企业，主要产品市场份额全球领先。产品出口南美、东
南亚、澳洲、欧洲、非洲等主要农业区，与跨国农化企业长期合作，品牌国际认
可度高。通过提供定制化解决方案，强化客户服务网络，增强粘性。多次荣获
Agrow Awards“新兴地区最佳企业奖”“最佳供应商奖”等行业殊荣。
公司采用绿色环保工艺生产农药产品，运用闭环循环技术处理三废，降低污
染排放，符合国际环保标准。注重技术创新与产品结构升级，瞄准合成生物领域，
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加码生物酶、生物农药、水基化制剂等环保产品，契合国家“双碳”政策与农业可
持续发展需求。
公司七家核心控股公司入选国家高新技术企业、“专精特新”等，享受税收优
惠与补贴。中央一号文件连续聚焦粮食安全，推动绿色农药需求，公司作为领军
企业充分分享政策红利。未来立足全产业链优势，聚焦先进制造与现代农业，构
建“一体两翼”（大农业、合成生物、新材料）产业体系，打开第二增长曲线。
三、2025 年度公司经营与发展情况
职责，带领管理层坚定落实上级党委政府的决策部署，多措并举抓经营、强管理，
取得了经营回升向好这一来之不易的成绩。
这一年，公司“党建铸魂”立根固本。党委充分发挥“把方向、管大局、保落
实”的作用，为公司重回正轨提供了最坚强的政治保证。
这一年，公司“破局摘帽”重返赛场。成功撤销风险警示，重回资本市场正轨，
重塑了市场信誉，提振了各方信心，成为业内瞩目的重整标杆。
这一年，公司“创新赋能”积蓄动能。中央研究院揭牌成立，一批关键工艺取
得突破，降本增效成果显著，既有核心产品竞争力不断增强，微生物农药等新产
品研发持续提速，创新活力加速迸发。
这一年，公司“开放拓局”打开新天。老挝登记取得历史性突破，安哥拉合作
迈出关键步伐，“链动全球”战略扎实推进，国内农服与渠道升级加速落地，市场
版图在逆势中有效拓展。
这一年，公司“一体两翼”谋篇布局。坚持“大农业”根基地位，农化主业稳中
有进；同时，积极拥抱变革，在合成生物、新材料两大赛道展开前瞻性探索与布
局，为构建更具韧性和成长性的产业格局奠定基础，战略蓝图更加清晰。
这一年，公司“合规固本”筑牢防线。内控体系重构，历史风险化解，安全环
保底线牢牢守住，为公司轻装上阵、行稳致远进一步扫除了障碍，夯实了根基。
经审计，2025 年，公司实现营业收入 30.80 亿元，同比上年增长 2.42%；实
现扣除非经常性损益后的净利润虽亏损 4.73 亿元，但与上年同期相比实现大幅
改善，亏损幅度收窄 56.37%；截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产为 63.56 亿
— 6 —
元，总负债为 38.01 亿元，净资产为 25.55 亿元，资产负债率为 59.80%，继续保
持在合理区间。
具体详见《公司 2025 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。
四、公司未来发展思路及 2026 年董事会工作思路展望
（一）公司未来发展思路
跨越的攻坚之年。未来三年，公司将围绕“一体两翼”战略，坚持“固本、兴新、
乘势”发展逻辑，擘画发展蓝图。
通过精准施策，化解历史遗留债务、降低运营成本、优化资产质量，让企业
轻装上阵。同时，依托曲靖国资背景，推动技术优势与地方资源深度绑定，提升
公司整体资产质量。
全球农化市场正在迎来供给出清与价格修复窗口期。我们必须乘势而上，既
要抓住产品涨价的短期红利，更要依托全产业链优势，构建穿越周期的长期现金
流能力。
紧抓国家“十五五”将生物制造列为新质生产力的政策机遇。与各大科研院所
共建高水平产学研平台，推动生物农药产业化；深化业界合作，携手攻克关键核
心技术；布局吡啶基电解液，打通从“农化”到“储能”的新赛道，在资本市场形成
强大的“新质生产力”题材牵引力。
国内从“卖产品”转向“卖方案”，推广“农资+飞防+技术服务”模式，聚焦核心
作物区。国际深耕“全球本土化 2.0”，以老挝为支点辐射东南亚，复制安哥拉模
式至非洲，在墨西哥、阿根廷推进制造出海，实现“全球制造、全球销售”。
市值管理上，主动向中长期资金传导公司价值，形成“产业升级—业绩增长
—市值提升—再融资反哺产业”的正循环。资本运作上，聚焦主业盘活存量资产，
持续优化资本结构，依托上市公司平台探索符合公司战略布局的产业链并购整合，
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对接产业资本深化合作，借力资本市场助力公司战略落地，为公司拓展新赛道、
实现高质量发展提供充足的资本支撑。
将党建融入治理，打造“既讲规矩、又讲效率”的国资民企融合文化；适时梯
次推进二期、三期股权激励，覆盖技术专家、青年人才及海外骨干；依托博士后
工作站引进行业领军人才，打通管理与技术双通道，确保事业薪火相传。
（二）2026 年公司董事会工作思路
责的原则，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
科学高效决策公司重大事项。通过组织和领导公司管理层及全体员工围绕经营目
标，全心全意投入到工作中，积极应对行业形势变化；通过开拓市场、降本增效、
合规管理等有效举措确保生产经营稳定；继续围绕产品升级、技术创新及人才储
备等多方面激发企业潜能，做优做强做大，推动公司实现高质量发展。
同时，董事会将根据新的监管要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息
披露的及时、真实、准确和完整；严格按照相关法律法规的要求，认真做好公司
重要事项的审议、信息披露以及投资者关系管理等工作，持续优化公司的治理结
构，提升规范运作水平，为公司建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时
加强内控制度建设，坚持依法治企，推进内控管理流程，不断完善风险防范机制，
保障公司健康、稳定、可持续发展。
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