募集资金年度存放、管理与使用情况
鉴证报告
上海天玑科技股份有限公司
容诚专字[2026]200Z0807 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
目 录
序号 内 容 页码
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告 https://www.rsm.global/china/
容诚专字[2026]200Z0807 号
上海天玑科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”）董
事会编制的 2025 年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天玑科技年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为天玑科技年度报告必备的文件，随其他文件一起报送
并对外披露。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的规定编制《关于募集资金年度存放、
管理与使用情况的专项报告》是天玑科技董事会的责任，这种责任包括保证其内
容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对天玑科技董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴
证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工
作为发表意见提供了合理的基础。
五、 鉴证结论
我们认为，后附的天玑科技 2025 年度《关于募集资金年度存放、管理与使用
情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了天
玑科技 2025 年度募集资金实际存放、管理与使用情况。
（以下无正文，为上海天玑科技股份有限公司容诚专字[2026]200Z0807 号报
告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 万斌（项目合伙人）
中国·北京 中国注册会计师：
郑继平
上海天玑科技股份有限公司 募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告
上海天玑科技股份有限公司
关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的规定，将上海天玑科技
股份有限公司（以下简称公司）2025 年度募集资金存放、管理与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经 2017 年 7 月 5 日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1147 号《关于核准上
海天玑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开方式发行人民币普
通股股票 45,511,698 股，每股面值 1 元，发行价格 13.25 元/股，共计募集资金人民币
募集资金为 590,163,655.37 元。截至 2017 年 11 月 10 日，公司非公开发行募集的资金已
全部划入公司验资账户内。上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信会师报字[2017]第 ZA16332 号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
公司对募集资金采取了专户存储管理，截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金（含
利息收入扣除银行手续费的净额）专户余额为人民币 19,658.64 万元。具体情况如下：
序号 项目 类别 金额(万元)
A 募集资金净额 59,016.37
B1 截止期初累计发 项目投入 26,809.47
B2 生额 利息收入净额 5,468.38
C1 项目投入 1,885.51
C2 本期发生额 利息收入净额 499.33
节余募集资金永久补充
C3 16,630.46
流动资金
D1=B1+C1 项目投入 28,694.98
截止期末累计发
D2=B2+C2 利息收入净额 5,967.71
生额
D3=C3 节余募集资金永久补充 16,630.46
上海天玑科技股份有限公司 募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告
序号 项目 类别 金额(万元)
流动资金
E=A-D1+D2-
截至期末募集资金账户余额 19,658.64
D3
到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 20,819.43 万元；
（2）直接投入募集资金项目 1,885.51 万元，节余募集资金永久补充流动资金 16,630.46
万元。2025 年度公司累计使用募集资金 45,325.44 万元，募集资金专用账户累计利息收
入及理财收益 5,967.71 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 19,658.64
万元，募集资金专户 2025 年 12 月 31 日余额合计为 19,658.64 万元。
二、 募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际
情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集
资金实行专户管理和使用。
募集资金的存放、使用、管理等职责。
公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于 2017 年 12 月分别与上海浦东发展银
行股份有限公司青浦支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、兴业银行股份有限公
司上海南外滩支行签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、
管理等职责。
根据募集资金管理和使用的相关要求，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司
于 2023 年与上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、交通银行股份有限公司上海徐
汇支行就部分募集资金投资项目结项后的节余募集资金投入的新项目，重新签署了《募
集资金三方监管协议》。
截至 2025 年 10 月 16 日，公司已将浦发银行募集资金专户余额（含募集资金专户
累计利息收入及扣除手续费的净额）合计 71,543,640.37 元全部转入公司基本存款账户，
并办理完毕上述募集资金专户的注销手续，公司与保荐人、募集资金专户的开户银行签
署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
上海天玑科技股份有限公司 募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告
截至 2025 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
银行名称 银行帐号 余额
交通银行股份有限公司上海漕河泾支行 310066632018800060856 17,339.60
兴业银行股份有限公司上海南外滩支行 216150100100122919 2,319.04
合计 19,658.64
三、 2025 年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金投资项目资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
（二） 项目可行性发生重大变化的情况
公司分别于 2025 年 12 月 31 日、2026 年 1 月 20 日召开了第六届董事会第九次临时
会议、2026 年第一次临时股东会，均审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将
剩余募集资金继续存放在募集资金专户的议案》，同意公司终止募集资金投资项目之“智
慧港口—数智化产品项目”并将剩余募集资金继续存放在募集资金专项账户管理。本次
终止该募投项目的原因如下：公司评估认为该项目还需要持续地进行数智化产品联调测
试和性能调优，投入研发服务周期较长并需要持续按需进行迭代升级。当前智慧港口行
业存在快速的变化，中国智慧港口行业正从“单一自动化”向“全域智能协同”跃迁，因此
公司需要不断打磨完善项目，以确保整体系统正常运行，实现高质量交付目标。在此背
景下，为确保募集资金使用的有效性和必要性，科学审慎使用募集资金，更好保障全体
股东利益，经公司审慎评估和综合考量，决定终止该募投项目并将剩余募集资金继续存
放募集资金专户管理。后续，公司将以自有资金继续推进该项目的实施。
（三） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于 2022 年 4 月 25 日召开第五届董事会第二次会议、于 2022 年 5 月 30 日召开
中心项目”、“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合”募集资
金投资项目。
公司分别于 2025 年 7 月 30 日、2025 年 8 月 15 日召开第六届董事会第六次临时会
上海天玑科技股份有限公司 募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告
议、2025 年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充
流动资金的议案》，同意公司将暂未明确投向的募集资金 11,072.36 万元以及利息收入、
理财收益等 5,558.10 万元，共计 16,630.46 万元永久补充流动资金，用于公司日常生产
经营。
公司分别于 2025 年 12 月 31 日、2026 年 1 月 20 日召开了第六届董事会第九次临时
会议、2026 年第一次临时股东会，均审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将
剩余募集资金继续存放在募集资金专户的议案》，同意公司终止募集资金投资项目之“智
慧港口—数智化产品项目”并将剩余募集资金继续存放在募集资金专项账户管理。
（四） 募集资金投资项目先期投入及置换情况
的议案》等议案，同意公司使用非公开发行股票的募集资金 23,000 万元用于购置房产建
设总部研发中心及办公大楼。为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次非公开发行股
份募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。
于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截至 2017 年
以募集资金 208,194,298.97 元置换预先投入募投项目的自筹资金。
临时会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置
换的议案》。2025 年度，公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置
换的金额共计 4,014,829.94 元。
（五） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六） 节余募集资金使用情况
公司非公开发行股票募投项目中“研发中心及总部办公大楼项目”已达到预定可使
用状态，产生节余募集资金 2,010.79 万元，出现募集资金节余的原因为：1、公司在募
投项目实施过程中，按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，合理配置资源，
上海天玑科技股份有限公司 募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告
节约开支；2、本项目实施过程中，根据公司实际需求存在部分零星装修支出系自有资
金支出；3、公司合理安排暂时闲置募集资金的存放及使用，通过进行现金管理产生一
定的收益和存款利息收入。为充分发挥资金的使用效率，最大程度发挥募集资金效能，
结合公司实际经营情况，将节余募集资金人民币 2,010.79 万元及银行利息(最终金额以
资金转出当日银行结息金额为准)永久补充流动资金，用于公司日常经营活动本年度。
（七） 超募资金使用情况
本年度，公司不存在使用超募资金的情况。
（八） 尚未使用的募集资金用途及去向
本年度末，公司尚未使用的募集资金共计 196,586,379.35 元，其中以定期存款形式
存放的募集资金共计 0.00 元。尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户内。
后续，公司将挖掘具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨
论确定投资项目后，严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审议和披露程序，实施
新的投资项目。
（九） 募集资金使用的其他情况
本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 改变募集资金投资项目的资金使用情况
公司分别于 2025 年 7 月 30 日、2025 年 8 月 15 日召开第六届董事会第六次临时会
议、2025 年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充
流动资金的议案》，同意公司将暂未明确投向的募集资金 11,072.36 万元以及利息收入、
理财收益等 5,558.10 万元，共计 16,630.46 万元永久补充流动资金，用于公司日常生产
经营。
公司分别于 2025 年 12 月 31 日、2026 年 1 月 20 日召开了第六届董事会第九次临时
会议、2026 年第一次临时股东会，均审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将
剩余募集资金继续存放在募集资金专户的议案》，同意公司终止募集资金投资项目之“智
慧港口—数智化产品项目”并将剩余募集资金继续存放在募集资金专项账户管理。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放、使用及管理募集资金，
并对募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金存
附表 1：
单位：人民币万元
募集资金总额 59,016.37 本年度投入募集资金总额 18,515.97
报告期内变更用途的募集资金总额 28,310.59
累计变更用途的募集资金总额 32,106.36 已累计投入募集资金总额 45,325.44
累计变更用途的募集资金总额比例 54.40%
是 否 已 变 募 集 资 金 调 整 后 投 本 年度投 截 至 期 末 截至期末投资 项目达到预定可 本年度实 是 否 达 到 项 目 可 行 性
更 项 目 承 诺 投 资 资总额(1) 入金额 累 计 投 入 进度（%） 使用状态日期 现的效益 预计效益 是 否 发 生 重
承诺投资项目和超募资金投向
（ 含 部 分 总额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 大变化
变更）
承诺投资项目
（1）智慧数据中心项目 是 8,719.00 2,701.51 - 2,701.51 100.00 项目已终止 不适用 不适用 是
（2）智慧通讯云项目——基于客服需
是 27,297.37 1,208.50 - 1,208.50 100.00 项目已终止 不适用 不适用 是
求的企业内部数据分析与整合
不产生直 不 产 生 直
（3）研发中心及总部办公大楼项目 否 23,000.00 23,000.00 - 20,989.20 91.26 2017 年 1 月 1 日 否
接收益 接收益
（4）智慧港口—数智化产品项目 是 - 3,795.77 1,885.51 3,795.77 100.00 项目已终止 不适用 不适用 是
（5）永久补充流动资金 - - 11,072.36 16,630.46 16,630.46 150.20 不适用 不适用 不适用 否
（6）未确认使用投向的募集资金 - - 17,238.23 - - - - - - -
承诺投资项目小计 59,016.37 59,016.37 18,515.97 45,325.44 76.80
合计 59,016.37 59,016.37 18,515.97 45,325.44 76.80
未达到计划进度或预计收益的情况和 截至本报告期末，募集资金承诺投资项目除“研发中心及总部办公大楼项目”已完工以及将部分募集资金用于永久补充流
原因（分具体项目） 动资金外，其余项目均已终止实施。
公司分别于 2025 年 12 月 31 日、2026 年 1 月 20 日召开了第六届董事会第九次临时会议、2026 年第一次临时股东会，均
审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户的议案》，同意公司终止募集资
金投资项目之“智慧港口—数智化产品项目”并将剩余募集资金继续存放在募集资金专项账户管理。本次终止该募投项目的
原因如下：公司评估认为该项目还需要持续地进行数智化产品联调测试和性能调优，投入研发服务周期较长并需要持续按
项目可行性发生重大变化的情况说明
需进行迭代升级。当前智慧港口行业存在快速的变化，中国智慧港口行业正从“单一自动化”向“全域智能协同”跃迁，因此
公司需要不断打磨完善项目，以确保整体系统正常运行，实现高质量交付目标。在此背景下，为确保募集资金使用的有效
性和必要性，科学审慎使用募集资金，更好保障全体股东利益，经公司审慎评估和综合考量，决定终止该募投项目并将剩
余募集资金继续存放募集资金专户管理。后续，公司将以自有资金继续推进该项目的实施。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。
公司分别于 2025 年 7 月 30 日、2025 年 8 月 15 日召开第六届董事会第六次临时会议、2025 年第一次临时股东大会，均审
议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将暂未明确投向的募集资金 11,072.36 万元
以及利息收入、理财收益等 5,558.10 万元，共计 16,630.46 万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
募集资金投资项目实施方式调整情况
公司分别于 2025 年 12 月 31 日、2026 年 1 月 20 日召开了第六届董事会第九次临时会议、2026 年第一次临时股东会，均
审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户的议案》，同意公司终止募集资
金投资项目之“智慧港口—数智化产品项目”并将剩余募集资金继续存放在募集资金专项账户管理。
公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》等议案，同意公司使用非
公开发行股票的募集资金 23,000 万元用于购置房产建设总部研发中心及办公大楼。为保障募集资金投资项目顺利进行，
在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。
募集资金投资项目先期投入及置换情
金投资项目的自筹资金的议案》，截至 2017 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为
况
资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。2025 年度，公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以
募集资金等额置换的金额共计 4,014,829.94 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
不适用。
况
公司非公开发行股票募投项目中“研发中心及总部办公大楼项目”已达到预定可使用状态，产生节余募集资金 2,010.79 万
元，出现募集资金节余的原因为：1、公司在募投项目实施过程中，按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，合
项目实施出现募集资金节余的金额及 理配置资源，节约开支；2、本项目实施过程中，根据公司实际需求存在部分零星装修支出系自有资金支出；3、公司合理
原因 安排暂时闲置募集资金的存放及使用，通过进行现金管理产生一定的收益和存款利息收入。为充分发挥资金的使用效率，
最大程度发挥募集资金效能，结合公司实际经营情况，将节余募集资金人民币 2,010.79 万元及银行利息(最终金额以资金
转出当日银行结息金额为准)永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
公司于 2024 年 6 月 21 日召开第五届董事会第十九次临时会议和第五届监事会第十八次临时会议，并于 2024 年 7 月 12 日
召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民
币 37,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于保本型理财产
品、七天通知存款、收益凭证、结构性存款等），使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内。在前述额度及决议有
使用闲置募集资金进行现金管理的情 效期内，可循环滚动使用。
况 公司分别于 2025 年 4 月 25 日、2025 年 5 月 29 日召开第六届董事会第三次会议、2024 年年度股东大会，均审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的情
况下，使用不超过人民币 35,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括
但不限于保本型理财产品、七天通知存款、收益凭证、结构性存款等），使用期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月
内。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
本年度末，公司尚未使用的募集资金共计 196,586,379.35 元，其中以定期存款形式存放的募集资金共计 0.00 元。
公司分别于 2025 年 12 月 31 日、2026 年 1 月 20 日召开了第六届董事会第九次临时会议、2026 年第一次临时股东会，均
审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户的议案》，同意公司终止募集资
尚未使用的募集资金用途及去向
金投资项目之“智慧港口—数智化产品项目”并将剩余募集资金继续存放在募集资金专项账户管理。
后续，公司将挖掘具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定投资项目后，严格按照相关法律
法规的规定，履行相应的审议和披露程序，实施新的投资项目。
公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自
募集资金使用及披露中存在的问题或
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等监管要求和公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金管理，并
其他情况
及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情况。
首页
微信公众号
证券之星APP
