江苏卓胜微电子股份有限公司
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）、《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，积极履行
股东会赋予董事会的各项职责，认真贯彻落实股东会的各项决议。2025 年度公司
董事会紧紧围绕公司发展战略，深化公司治理，有序开展各项工作，持续推动公
司高质量发展。现将公司董事会 2025 年度工作情况及 2026 年董事会工作计划汇
报如下：
一、2025 年度公司整体经营情况
亿元，同比下滑 172.89%。报告期内，公司正处于向 Fab-Lite 模式深度转型的关
键阶段。受到战略性产能建设持续投入、部分产品由委外加工向自有产线转化、
上游原材料供应阶段性紧张以及下游客户库存结构优化等多重因素影响，公司营
业收入及毛利率较上年同期有所下降。然而，短期经营波动并未改变公司长期向
好的发展态势。
报告期内，公司在不断巩固并提升原有优势产品市场份额的同时，积极扩大
射频模组产品的市场开拓力度。公司突破单一的创新方向，快速形成协同效应，
提升资源利用效率，持续丰富滤波器产品的“实战经验”扩大市场覆盖度，公司
的供应链控制、产品交付等能力的构建得到显著提升，助力公司模组产品业务深
入拓展，有效对抗了诸多外部因素带来的负面压力，资源平台的综合优势逐渐显
现。
展望未来，随着资源平台效能持续释放、客户协同不断深化，公司有望依托
“设计+工艺”双轮驱动的核心优势，在巩固成熟业务的同时，加速向 AI 端侧、
汽车电子等高增长市场拓展，同时前瞻性地储备了面向光通信、卫星通信、低空
经济等新兴领域的基础技术底蕴，以稳健的经营韧性迎接产业机遇。
二、2025 年度董事会运作情况
报告期内，董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、
勤勉尽责，认真出席董事会和股东会会议，积极参加各项培训，学习最新法律法
规。
（一） 董事会人员变动情况
更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于补选第三届董事会非独立董事
的议案》。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及规范性文件的最新
规定，结合公司实际情况和未来发展需要，为进一步优化治理结构，提高董事会
决策的科学性、有效性，公司第三届董事会由7名董事调整为9名董事，新增1名
职工代表董事并补选1名非独立董事。
调整后，公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董
事1名。董事的提名、审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开6次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人
员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》
的规定。全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。
（三）股东会召开情况
报告期内，公司共召开3次股东会，公司董事会根据《公司法》
《证券法》等
相关法律法规及《公司章程》
《股东会议事规则》的规定履行职责，依法、公正、
合理地安排股东会议程和议案，确保股东会的顺利召开。会后，董事会严格认真
行使股东会授予的权力，全面贯彻执行公司股东会的相关决议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立
董事管理办法》及其他相关法律法规的要求认真履职。在2025年度工作中，公司
独立董事勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议公司经营管理中的重大事项，
利用自身的专业知识和从业经验，发挥客观判断能力和决策能力，在作出决策时
充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性与可行性。同
时，通过现场与公司管理层沟通、实地考察等方式，加强公司各项工作的监管，
推进公司经营能力的持续提升，充分维护投资者利益。具体详见2025年度独立董
事述职报告。
（五）董事会各专业委员会履职情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会四个专门委员会，各委员会职责明确，有效确保了董事会的高效运
作和科学合法决策。报告期内，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，
认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会的决策提供了科学和专业
的意见和参考。
报告期内，审计委员会共召开了7次会议，重点对公司向特定对象发行股票、
续聘会计师事务所、利润分配、金融衍生品交易等事项进行审议。同时，审计委
员会持续关注公司内部控制体系的健全性和有效性，监督公司的内部控制制度并
审核其执行情况，督促公司年审会计师事务所按照审计计划完成审计工作，保障
报告期内出具的各项报告真实、准确、完整地反映公司的经营成果和财务状况。
此外，公司于2025年7月完成公司治理结构调整，调整后，公司不再设置监
事会，原监事会职责由董事会审计委员会行使。
报告期内，战略与可持续发展委员会共计召开3次会议，重点审议了公司2025
年度向特定对象发行股票及可持续发展报告等核心事项，在公司未来发展战略规
划方面发挥关键作用。
报告期内，提名委员会共计召开1次会议，根据《公司法》《公司章程》等
相关规定，对公司非独立董事候选人的任职资格进行了严格审查，确保提名、审
议和表决程序合法合规。
报告期内，薪酬和考核委员会共召开了5次会议，对公司调整独立董事津贴、
高级管理人员薪酬考核结果、股权激励等相关事项进行了认真审议，并对公司
四、2026年董事会工作计划
展望 2026 年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，切实履行核
心治理职责，推动公司规范运营与高质量发展深度融合，重点开展以下工作：
（一）维护股东权益与价值共创
全面贯彻执行股东会各项决议，确保各项决策部署得到有效落实，将维护公
司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益放在首位，切实保障股东的
知情权、参与权和监督权，促进公司与股东价值共创、利益共享。
（二）筑牢信息披露合规生命线
严格遵守并落实监管要求，切实做好信息披露各项工作，继续秉持“诚信为
本，真实准确，信息对称，不蹭热度，坦荡诚恳”的信息披露原则，真实、准确、
及时、公平、完整地披露公司有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（三）构建透明沟通凝聚市场信任
将投资者关系管理工作作为连接资本市场、传递公司价值的核心战略举措，
进一步拓展与广大投资者的沟通渠道，构建多维度、深层次的交流机制，全方位、
多角度地向投资者传递公司在生产经营、战略布局、核心竞争力、发展前景及
ESG 表现等方面的核心信息与价值逻辑，推动公司市值与内在价值实现动态平衡、
良性互动和有机统一。
（四）提升公司治理规范化水平
严格对照资本市场最新修订的法律法规、监管规章制度及深圳证券交易所相
关要求，进一步完善公司及各子公司治理结构，明确治理权责、优化治理流程，
确保公司及各子公司治理结构和管理制度符合法规要求，为公司持续健康、规范
稳定发展奠定坚实有力的基础。
面对新的发展机遇与挑战，2026 年公司董事会将以更开放的视野洞察趋势，
以更务实的作风锤炼内功，为公司的稳健发展保驾护航。
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