证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2026-026
关于向关联方出售华立数字科技（广东）有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华立股份”）全
资子公司华立数字科技（郑州）有限公司（以下简称“郑州华立数科”）拟与广
州天佑升辉数字科技有限公司（以下简称“广州升辉数科”）签署《关于华立数
字科技（广东）有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），郑
州华立数科拟以人民币 1,575 万元向广州升辉数科出售其持有的华立数字科技
（广东）有限公司（以下简称“广东华立数科”，曾用名：中合数字科技（广东）
有限公司）70%股权。本次交易完成后，公司将不再持有广东华立数科的股权。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易无需提交股东会审议。
? 本次交易不存在公司为广东华立数科提供担保、委托其理财的情形，亦
不存在广东华立数科占用公司资金的情形。
? 过去 12 个月内，公司不存在与同一关联人关联交易的情况，亦不存在
与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易情况。
? 截至本公告披露日，本次交易尚需交易双方签署正式股权转让协议。若
协议签署过程中涉及交易对象、交易价格等核心条款的重大调整，公司将视变动
情况重新履行董事会审议程序。
一、交易概述
（一）基本情况
为优化资产结构，提升资产运营效率，公司全资子公司郑州华立数科拟与广
州升辉数科签署股权转让协议，郑州华立数科拟以人民币 1,575 万元向广州升辉
数科出售其持有的广东华立数科 70% 股权。
本次股权出售事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 华立数字科技（广东）有限公司 70%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）1,575 万元
交易价格
? 尚未确定
账面成本 1,281 万元
交易价格与账面值相比
溢价 294 万元，溢价率 22.95%
的溢价情况
□全额一次付清，约定付款时点：
√ 分期付款，约定分期条款：自协议生效后 10 个工作日内支
付本次转让价款的 10%，股权交割完成后 15 个工作日内支付本
次转让价款的 45%，股权交割完成后 90 个工作日内支付剩余
支付安排
逾期一日，应以当期未付款项为基数，按照全国银行间同业拆
借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)计算违约金，至
实际付清之日止。
是否设置业绩对赌条款 ?是 √否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
科技（广东）有限公司 70%股权的议案》。
上述议案已经公司董事会战略发展委员会、审计委员会和独立董事专门会议
事先审议通过并同意提交董事会审议。
（三）过去 12 个月内，公司不存在与同一关联人关联交易的情况，亦不存
在与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易情况。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
对应交易金
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额
额（万元）
广州天佑升辉数字科
技有限公司
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 广州天佑升辉数字科技有限公司
√ 91440113MAK90YFXXL
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2026/03/12
注册地址 广州市番禺区新造镇新广路 36 号（办公楼）206 房
主要办公地址 广州市番禺区新造镇新广路 36 号（办公楼）206 房
法定代表人 李承华
注册资本 1000 万元
主营业务 软件和信息技术服务业
主要股东/实际控制人 升辉清洁（香港）有限公司持股 100%
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
√其他
公司全资子公司华立（亚洲）实业有限公司持有升辉清洁集团控股有限公司
执行董事，升辉清洁集团控股有限公司持有升辉清洁（香港）有限公司 100%股
权，升辉清洁（香港）有限公司持有广州升辉数科 100%股权。根据《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定，广州升辉数科为公司关联法人，本次交易构成
关联交易。
广州升辉数科于 2026 年 3 月成立，是升辉清洁集团控股有限公司控制的公
司，升辉清洁集团控股有限公司是香港联交所主板上市公司，在经营历史、技术
实力、项目管理、信用记录等方面均无不良记录，其履行合同义务有实质性保障。
资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为华立数字科技（广东）有限公司 70%股权。
交易标的产权清晰，其股东东莞水木数智科技投资合伙企业（有限合伙）持
有的 30%股权质押给了华立数字科技（郑州）有限公司，本次交易后将解除质押。
除上述股权质押外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）交易标的
法人/组织名称 华立数字科技（广东）有限公司
√ 91441900MA57RNM88N
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内子
√是 □否
公司
本次交易是否导致上市公司合
√是 □否
并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司
担保：?是 √否 □不适用
提供担保、委托其理财，以及该
委托其理财：?是 √否 □不适用
拟出表控股子公司占用上市公
占用上市公司资金：?是 √否 □不适用
司资金
成立日期 2021/11/11
注册地址 广东省东莞市石龙镇石龙方正中路 16 号 208 室
主要办公地址 广东省东莞市石龙镇石龙方正中路 16 号 208 室
法定代表人 孟磊
注册资本 715 万元
物联网技术研发；信息系统集成服务；互联网数据服务；工
主营业务
业互联网数据服务等
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
本次交易前股权结构：
注册资本（万
序号 股东名称 持股比例
元）
东莞水木数智科技投资合伙企业（有限合
伙）
合计 715.00 100%
本次交易后股权结构：
注册资本（万
序号 股东名称 持股比例
元）
东莞水木数智科技投资合伙企业（有限合
伙）
合计 715.00 100%
①有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
②交易标的对应的实体不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 华立数字科技（广东）有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 70
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计
√是 □否
机构
项目
资产总额 1,997.63 1,332.00
负债总额 780.67 212.05
净资产 1,216.96 1,119.94
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 890.91 940.09
净利润 97.01 227.01
扣除非经常性损益后的净利
润
（三）本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易定价以北京中天创意资产评估有限公司最终出具的《资产评估报告》
中交易标的于 2025 年 12 月 31 日的股东全部权益的评估值*70%为依据。双方同
意以此为基础，综合考虑广东华立数科的企业特点，协商确定广东华立数科 100%
股权的作价为 2,250 万元，标的股权的转让价格为 1,575 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 华立数字科技（广东）有限公司 70%股权
? 协商定价
√ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（万元）： 1,575
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/12/31
采用评估/估值结果（单 □资产基础法 √收益法 □市场法
选） □其他，具体为：
评估/估值价值：100%股权价值 2250（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：84.9%
评估/估值机构名称 北京中天创意资产评估有限公司
（2）标的资产具体的定价原则、方法和依据
本次交易的定价政策及定价依据遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，
以北京中天创意资产评估有限公司最终出具的《资产评估报告》中广东华立数科
于 2025 年 12 月 31 日的股东全部权益的评估值*70%为依据。
（3）评估方法选择的合理性
评估方法的选择和结论
此次评估采用资产基础法及收益法进行评估，取收益法评估值作为最终的评
估结论，主要原因为：
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力
的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。
由于被评估单位资产获利能力较强，业绩增长潜力较好，未来预期收益较好，从
未来预期收益折现角度所得到的评估结论较高，导致收益法评估结论高于资产基
础法。
收益法是在分析考虑了被评估单位竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各
项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单位的股东权益价值。而未
来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企
业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考。因此，经综合分析
认为收益法的评估结果更加适用，故此次评估取收益法评估值作为最终的评估结
论。
资产基础法对华立数字科技（广东）有限公司的股东全部权益价值的评估值
为 1,787 万元，增值率 46.8%。
采用收益法对华立数字科技（广东）有限公司的股东全部权益价值的评估值
为 2,250 万元，增值率 84.9%。
重要评估假设
者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作。假设企业经营
者能够在未来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因
导致企业脱离既定的发展轨迹。
出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
由其承担相应责任。本公司的责任是在上述收益预测（现金流量预测）的基础上，
结合被评估单位经营状况、发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、判
断，不应视为是对收益预测（现金流量预测）可实现程度的保证。
时保持一致。
一致。
及其他有关资料真实、完整。
大不利影响。
企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等
指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技
术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
流出。
同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以
市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
对企业造成重大不利影响。
下可以顺利续期。
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况。
重要评估参数
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投
资价值—非经营性负债价值
经营性资产价值的公式为：
n
Ri Rn
PV = ? (1 + r )
i =1
i
+
r (1 + r ) n
符号含义：
PV－经营性资产价值；
Ri －企业第 i 年预期净现金流量；
r－折现率；
n－收益期限；
Rn－n年以后，企业永续经营期的预期净现金流量。
n 为第一阶段企业发展期的经营期限，企业转入稳定经营期以后，在假设企
业持续经营的前提下，第二阶段经营期限 ? 。
对企业第i年净现金流量Ri的说明：Ri为企业第一阶段第i年的预测经营活动净
自由现金流量。
净现金流量采用企业经营自由净现金流量，基本公式为：
净现金流量＝息前税后净利润+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净
现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。基本公式为：
WACC＝Ke ×E/（D+E）+ Kd ×D/（D+E）×（1－T）
符号含义：
WACC－加权平均资本成本；
Ke－权益资本成本；
Kd－债务资本成本；
T －企业所得税率；
E －权益市场价值；
D －付息债务市值。
权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。计算
公式为：
Ke ＝Rf + β（Rm－Rf）+ Rs
符号含义：
Rf－无风险报酬率，一般长期国债的平均利率作为无风险报酬率；
β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企
业的风险；
Rm－Rf －市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险
报酬率的平均风险而要求的额外收益；
Rs－企业特有风险调整系数。
（4）最近 12 个月内没有相关机构出具评估报告或估值报告的情形。评估基
准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）定价合理性分析
本次成交价格 1,575 万元，以北京中天创意资产评估有限公司最终出具的
《资产评估报告》中广东华立数科于 2025 年 12 月 31 日的股东全部权益的评估
值*70%为依据，本次交易的定价政策及定价依据遵循了自愿、公平合理、协商一
致的原则，定价公允，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议的主要条款
甲方（受让方）：广州天佑升辉数字科技有限公司
乙方（转让方）：华立数字科技（郑州）有限公司
广东华立数科/标的公司指华立数字科技（广东）有限公司
水木数智指东莞水木数智科技投资合伙企业（有限合伙）
评估基准日指 2025 年 12 月 31 日
权（对应认缴出资额为 500.5 万元）转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条
款和条件受让乙方转让的标的股权（以下简称“本次股权转让”）。
（1）双方已经签署本协议及与本次股权转让相关的任何其他必要协议均已
签署并生效。
（2）至交割日，双方在本协议中作出的所有陈述和保证为真实、准确、完
整，在各个方面不存在虚假、遗漏且不具有误导性。
（3）至交割日，不存在对标的公司具有重大不利影响的一项或多项事件，
并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件。
（4）标的公司与核心管理人员和核心技术人员签署形式与内容均令甲方满
意的《竞业限制与保密协议》。
（5）水木数智与甲方签订股权质押合同，将水木数智持有的标的公司 30%
股权质押给甲方，并完成质押权人变更登记手续。
（6）乙方按照其适用之监管规则取得其有权机构就有关签署本协议及其项
下交易的必要同意及审批。
如以上任何先决条件于【2026 年 9 月 30 日】或本协议各方以书面同意的较
后日期前仍未完成，本协议（除第 10、11、12、13、14 及 15 条条款外）将停止
生效，且除任何终止本协议前已发生的违约外，本协议各方将不需承担任何责任
和义务。
日内，配合完成标的股权转让的工商变更登记事宜，完成与标的股权转让相关的
股东、法定代表人、董事、监事及高级管理人员变更、公司章程变更等工商变更
登记（备案）手续，并取得有管辖权的公司登记机关就本次股权转让核发的准予
变更登记通知书及新的营业执照。
权有关的股东权利并承担股东义务；乙方不再拥有标的股权，不再享有与标的股
权有关的任何股东权利，也不再承担与标的股权有关的股东义务。
计报告》，北京中天创意资产评估有限公司出具了《评估报告》。双方同意以此为
基础，综合考虑广东华立数科的企业特点，协商确定广东华立数科 100%股权的
作价为 2,250 万元（大写：贰仟贰佰伍拾万元），标的股权的转让价格为 1,575 万
元（大写：壹仟伍佰柒拾伍万元）。
项，每逾期一日，应以当期未付款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布
的一年期贷款市场报价利率(LPR)计算违约金，至实际付清之日止。
公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次股权转让后的全体股东按各自持
有标的公司的股权比例共同享有。
全体股东按各自持有的股权比例共同享有；如标的公司发生亏损，则亏损部分由
乙方向标的公司以现金方式补足。上述期间标的公司实现的盈利或亏损金额，以
《交接审阅报告》的审阅结果为准。
（1） 标的公司仅在正常和通常的业务过程中开展业务或进行日常付款，不在
正常业务过程以外订立任何非常规的协议、合同、安排、保证、补偿或交易。
（2） 标的公司不会签订或承诺签订导致其经营范围发生重大变化的合同。
（3） 标的公司采取所有合理及必要措施保全和保护其资产及商誉（包括与客
户和供应商之间的现有关系）。
（4） 标的公司不会以收购、出资、增资等方式作出或同意作出任何股权投资。
（5） 标的公司不会开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、
清算或关闭标的公司。
（6） 标的公司不会增加、分割、减少、允许任何认购、出资或投资或以其他
方式变更其注册资本或资本公积金。
（7） 标的公司不向任何人或实体（包括任何关联方）借款，或借款给任何人
或实体（包括任何关联方）。
（8） 标的公司不会在其业务、财产或资产上设定任何抵押、质押、权利负担
或任何性质的其他担保权益。
（9） 标的公司不会对现有合同进行实质性变更。
（10） 标的公司不会与任何股东或任何关联方超出标的公司现有的范围和条
件达成任何新交易。
（11） 标的公司不会改变现有员工的用工条件（包括员工福利、薪酬等）。
（12） 标的公司不会与任何人员签署托管合同、委托合同等涉及转移控制权
的合同、协议。
（13） 标的公司不会为任何人或实体（包括任何关联方）提供任何担保。
将有权进入标的公司住所地开展交接工作。
加盖公章之日起成立，并在以下条件全部满足之日起生效：
（1）水木数智同意就标的股权放弃优先购买权；
（2）本协议所述股权转让事宜获得甲方、乙方有权机构的审议通过。
（二）广州升辉数科于 2026 年 3 月成立，是升辉清洁集团控股有限公司控
制的公司，升辉清洁集团控股有限公司是香港联交所主板上市公司，资信状况良
好，具备相应支付能力。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响
本次出售广东华立数科股权是基于公司聚焦主业发展战略需要，优化资产结
构，提升资产运营效率，同时促进广东华立数科在关联方体系内获得更适配的资
源支持与发展空间。本次交易以独立第三方资产评估机构出具的评估值为定价依
据，交易价格公允合理，广州升辉数科及其母公司升辉清洁集团控股有限公司资
质信用良好，具有较强的履约能力。本次关联交易对公司本期及未来财务状况、
经营成果具有积极影响，不存在向关联方输送利益的情形，不存在影响公司独立
性的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，交易完成后，公
司将不再持有广东华立数科股权。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁。
（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。
本次交易完成后，若公司新增关联交易，公司将严格按照相关法律法规及时
履行审批程序及公告义务。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
本次交易不会产生同业竞争的情形。
（五）出售标的公司股权会导致上市公司合并报表范围变更，但不存在为该
子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的
情况。
（六）本次关联交易完成后不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联
人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
七、应当履行的审议程序
（一）董事会专门委员会审议情况
公司 2026 年第二次董事会战略发展委员会会议，审议通过《关于向关联方
出售华立数字科技（广东）有限公司 70%股权的议案》，表决结果同意 2 票，弃权
公司 2026 年第三次董事会审计委员会会议，审议通过《关于向关联方出售
华立数字科技（广东）有限公司 70%股权的议案》，表决结果同意 3 票，弃权 0
票，反对 0 票。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司召开 2026 年第二次独立董事专门会议，审议通过《关于向关联方出售
华立数字科技（广东）有限公司 70%股权的议案》，表决结果同意 3 票，弃权 0
票，反对 0 票。
（三）董事会审议情况
关联方出售华立数字科技（广东）有限公司 70%股权的议案》，表决结果同意 6 票，
弃权 0 票，反对 0 票。关联董事董建刚回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，公司不存在与同一关联人关联交易的情况，亦不存在与不
同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易情况。
九、其他说明及风险提示
截至本公告披露日，本次交易尚需交易双方签署正式股权转让协议。若协议
签署过程中涉及交易对象、交易价格等核心条款的重大调整，公司将视变动情况
重新履行董事会审议程序。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
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