证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2026-030
东莞市华立实业股份有限公司
关于苏州尚源智能科技有限公司
本公司董事会及全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权交易的基本情况
（一）交易概述
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式收购苏州尚
源智能科技有限公司（以下简称“尚源智能”、“目标公司”）51%股权，交易
对价合计为人民币 35,790.78 万元。本次交易完成后，公司将直接持有尚源智能
易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。该事项已经公司第六届董事会第十四次会议和第六届董事会第十五次会
议审议通过。公司于 2024 年 10 月 28 日召开 2024 年第三次临时股东大会审议通
过了本次收购尚源智能 51%股权事项。2024 年 10 月 29 日，公司与尚源智能相关
股东签署了股权收购协议和补充协议。2024 年 11 月 5 日，尚源智能完成本次股
权收购相关工商变更登记手续，并取得苏州市吴江区数据局换发的营业执照。具
体内容详见公司于 2024 年 9 月 4 日、2024 年 10 月 11 日、2024 年 10 月 29 日、
及公司指定披露媒体刊登的相关公告。
（二）支付安排
之股权收购意向协议》，公司已支付的100万元交易意向金转换为交易对价，剩
余款项具体支付安排如下：
支付时间 付款金额
目标股权交割完毕且本协议第五条约定的先决条件经公 交易对价的37%（第一期交易
司确认全部满足或被公司以书面形式予以豁免之日起15 价款，含意向金），即
个工作日内 132,425,886.00元。
经公司聘请的审计机构出具2024年度业绩承诺专项审核 交易对价的18%（第二期交易
报告后，公司以书面方式确认2024年度约定承诺业绩已 价款），即64,423,404.00元。
完成后的15个工作日内
经公司聘请的审计机构出具2025年度业绩承诺专项审核 交易对价的18%（第三期交易
报告后，公司以书面方式确认2024、2025年度约定承诺业 价款），即64,423,404.00元。
绩已完成后的15个工作日内
经公司聘请的审计机构出具2026年度业绩承诺专项审核
交易对价的20%（第四期交易
报告及减值测试专项审核报告后，公司以书面方式确认
价款），即71,581,560.00元。
减值事项后的15个工作日内
经公司聘请的审计机构就业绩承诺期期末（2026年12月31
日）应收账款净额截至2029年12月31日或提前完成前述应
收账款回收考核的时点（即截至2027年12月31日或截至 交易对价的7%（第五期交易价
以书面方式确认业绩承诺期期末应收账款净额回款比例
已达到90%后的15个工作日内
告出具后的15个工作日内，根据股权收购协议“业绩补偿安排”和“补偿的实施”
条款，在扣除当期应补偿的金额后，公司支付当期剩余交易价款。
算，业绩承诺方需要进行补偿，则第四期交易价款在扣除减值测试补偿金额后，
公司支付当期剩余交易价款。
二、承诺的基本情况
根据股权收购协议和补充协议之约定，关于业绩承诺、减值测试、应收账款
考核及业绩奖励相关情况如下：
（一）业绩承诺
业绩承诺期为目标股权交割完成后三年（含目标股权交割当年，从 2024 年
诺不低于 3,800 万元；2025 年度承诺不低于 5,300 万元；2026 年度业绩承诺不
低于 6,500 万元。业绩承诺期内，业绩补偿义务由业绩承诺方苏州鹏博企业管理
有限公司、福建正恒投资集团有限公司及苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有
限合伙）全额承担，并由业绩担保方董建刚提供全额担保。
业绩承诺指标以业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润
为准（以下所称净利润均为该计算口径）。
在业绩承诺期第一年或第二年，如果尚源智能实际净利润未达到当期承诺的
净利润，但不低于当期承诺净利润的 90%，则当期不触发补偿程序。除前述情形
外，在承诺期内，尚源智能截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累
计承诺净利润数的，则业绩承诺方应进行补偿。
业绩补偿以现金方式进行，优先由公司在当期应支付的交易价款中进行扣
除，如有不足，则由业绩承诺方以现金方式补偿给公司，同时业绩承诺担保方对
补偿义务承担连带责任。公司在当期业绩承诺专项审核报告出具后 15 个工作日
内以书面方式通知业绩承诺方和业绩承诺担保方支付不足部分的现金补偿金额。
业绩承诺方和/或业绩承诺担保方应在收到公司书面通知后 10 个工作日内将补
偿金额一次性汇入公司指定的银行账户。
业绩承诺期届满后，若尚源智能实现业绩承诺期的累计承诺净利润，则业绩
承诺方和/或业绩承诺担保方已扣除或支付的业绩补偿款由公司无息返还至业绩
承诺方和/或业绩承诺担保方指定的银行账户。
（二）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。根据减值测试专项审
核报告，若目标公司期末减值额＞业绩承诺方和/或业绩承诺担保方累计已补偿
金额，则业绩承诺方和/或业绩承诺担保方应对公司另行补偿，具体补偿金额如
下：
目标公司减值应补偿的金额=目标公司期末减值额×51%－业绩承诺方和/或
业绩承诺担保方累计已补偿金额
“目标公司期末减值额”为本次目标公司 100%股权作价金额（即人民币
内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
“业绩承诺方和/或业绩承诺担保方累计已补偿金额”包含根据股权收购协
议中“4.5 过渡期损益安排”和“6.2 业绩补偿安排”条款计算的补偿金额。
减值测试补偿以现金方式进行，优先由公司在第四期和第五期应支付的现金
交易价款中进行扣除，如有不足，则由业绩承诺方以现金方式补偿给公司，同时
业绩承诺担保方对补偿义务承担连带责任。公司在减值测试专项审核报告出具后
业绩承诺担保方应在接到书面通知之日起 10 个工作日内按本协议约定进行现金
补偿，将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户。
业绩承诺方和/或业绩承诺担保方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿
金额的总额上限不超过本次交易对价。
（三）应收账款考核及补偿
目标公司截至业绩承诺期期末（2026 年 12 月 31 日）的应收账款净额（应
收账款账面余额-坏账准备期末余额），应在业绩承诺期届满后三年内即 2029 年
月 31 日的应收账款净额收回比例未达到 90%，则应收账款考核义务方应在公司
聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专
项审核意见后 15 个工作日内，以按股权收购协议中“6.6 业绩奖励安排”确定
并待支付的全部业绩奖励金额扣除并且后续不再发放，并且以全部剩余应支付的
第五期现金交易价款对公司进行补偿。如有不足，则由业绩承诺方以现金方式补
偿给公司，同时业绩承诺担保方对补偿义务承担连带责任。
应收账款考核现金补偿金额=目标公司截至业绩承诺期期末（2026 年 12 月
的第五期现金交易价款。
如在 2030 年 1 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日之间目标公司继续收回截至 2026
年 12 月 31 日的应收账款，则公司应在目标公司每次收回前述应收账款（以目标
公司实际入账为准）之日起 15 日内，向业绩承诺方和/或业绩承诺担保方返还与
所收回账款等额的现金，公司向业绩承诺方和/或业绩承诺担保方返还的款项金
额以应收账款考核补偿金额为上限；如在 2032 年 1 月 1 日后继续收回前述应收
账款，则上述应收账款考核补偿款项不再返还。业绩承诺方和/或业绩承诺担保
方支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额及应收账款考核补偿的总额以本
次交易对价为上限。
根据应收账款届时的实际回收情况，业绩承诺期期末（2026 年 12 月 31 日）
应收账款回收考核时点经目标公司经营管理团队申请，可以提前至 2027 年 12 月
（四）业绩奖励安排
如果业绩承诺期结束，目标公司经审计的业绩承诺期实际完成的税后净利润
超过累计承诺净利润，则按照以下原则在业绩承诺期最后一年年度审计报告出具
后 30 个工作日内对目标公司经营管理团队（具体奖励对象及份额分配由届时目
标公司董事会确定）进行奖励金额的核算与确认，业绩奖励总金额以目标股权交
易对价的 20%为上限：
①超过累计承诺净利润 20%（含 20%）-50%部分（不含 50%），以该部分的
②超过累计承诺净利润 50%（含 50%）-100%（不含 100%）部分，以该部分的
③超过累计承诺净利润 100%（含 100%）部分，以该部分的 50%作为业绩奖
励。
根据上述方式计算的奖励金额，待公司根据股权收购协议中“6.5 应收账款
考核及补偿”对目标公司业绩承诺期期末（2026 年 12 月 31 日）的应收账款净
额回收情况考核完成后（确认目标公司业绩承诺期期末应收账款净额已回收比例
达 90%），予以支付。
三、2025 年度承诺完成情况
（一）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现情况
单位：人民币元
年 度 2024 年度 2025 年度 累计
归属于母公司净利润 50,732,502.33 5,572,652.56 56,305,154.89
非经常性损益 6,721,598.79 2,702,215.24 9,423,814.03
经审计的本公司扣除非经常性损益后 44,010,903.54 2,870,437.32 46,881,340.86
年 度 2024 年度 2025 年度 累计
净利润
不低于 不低于 不低于
承诺数据
完成情况 完成 未完成 未完成
大信审字[2025]第 上会师报字(2026) ——
经审计的报告
（二）其他承诺
四、会计师事务所对承诺事项履行情况的专项审核意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州尚源智能科技有限公
司 2025 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》
（上会师报字(2026)第 8551 号）
的专项审核意见：
苏州尚源智能科技有限公司于 2024 年度及 2025 年度分别与两家污水处理
厂客户签订设备供应合同，合同金额均为人民币 3,200 万元。根据《招标投标法》
及相关项目可行性研究报告批复的要求，上述合同需履行公开招标程序。我们在
审计过程中发现，相关项目存在招标流程时序倒置、招标手续延后办理的情形。
项目分别于 2024 年 11 月及 2025 年 6 月通过客户验收，苏州尚源于验收当期分
别确认营业收入人民币 2,831 万元。截至本报告日，上述项目均未回款。
我们已针对上述收入交易执行了检查合同、物流、验收单据、函证应收账款
等审计程序。然而，由于前述招标程序存在的瑕疵，我们无法就相关收入确认是
否符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定获取充分、适当的审计证
据。
我们认为，除上段所述事项的影响外，华立股份《关于苏州尚源智能科技有
限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定编制。
五、业绩未完成的原因及对公司的影响
会计师事务所上述保留意见仅系部分水务设备项目存在招标时序错位、手续
延后办理的程序性瑕疵，项目业务真实、履约完整、验收有效，不存在虚构交易、
人为调节利润及舞弊等实质性问题。该类市政项目招标流程由业主方统筹安排，
相关流程瑕疵属于客观实施因素，并非标的公司主观违规所致。公司依据新收入
准则，结合设备控制权转移及客户验收事实确认收入，具备合理商业实质。截至
目前，相关项目招标手续已全部完成，程序瑕疵已整改完毕；但对应款项暂未收
回，公司将持续加大应收账款催收管理，保障款项按期回笼。
鉴于原收购协议未约定保留意见情形下的业绩承诺认定规则，公司将本着实
事求是、友好协商、公允审慎的原则，与业绩承诺方充分沟通，合理认定 2025
年度业绩承诺完成情况，妥善落实后续安排。协商一致后，结合股份收购协议及
补充协议相关约定，尚源智能 2025 年度业绩承诺未完成，业绩承诺方需按约定
履行现金补偿义务，公司将严格遵照协议条款落实业绩补偿安排，优先在当期应
付交易价款中直接扣除对应业绩补偿款项。
后续，公司将持续跟踪尚源智能业绩承诺补偿履行、承诺期满减值测试、应
收账款考核及业绩奖励等全部约定事项进展，严格按照法律法规及监管要求，及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
