苏交科集团股份有限公司
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件的规定及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，积极履
行董事职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断完善公司的治理水平及规范运作能
力，推动公司持续健康稳定发展。现将公司2025年度董事会工作情况汇报如下：
一、2025年度公司主要经营指标情况
扎实推进各项工作。报告期内，受新启动项目减少、市场竞争加剧等因素影响，
公司传统业务收入同比下滑；叠加非经常性汇兑损失，较大程度挤压当期利润空
间。2025年度，公司实现营业收入41.68亿元，同比下降11.85%；归属于上市公司
股东净利润0.24亿元，同比下降89.66%。虽面临业绩短期承压，公司仍专注于经营
质效的持续提升。2025年度，公司实现经营性净现金流4.52亿元，同比大幅增长
二、2025 年度董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开 8 次董事会
会议，审议通过 41 个议案，除独立董事杨雄先生因个人原因未出席第六届董事会
第八次会议、第六届董事会第九次会议外，其余董事均亲自出席了董事会全部会
议，对提交董事会审议的议案未提出异议。
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引》等有关规定，公司于 2025 年 11 月 17 日召开第六届董事会第八
次会议，并于 2025 年 12 月 5 日召开股东大会，修订《公司章程》等相关治理制
度，取消监事会设置并增设职工董事，完成部分董事改选。新的董事会成员如下：
董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。董事会所有会议召开均
按照程序及规定进行，所有会议的决议均合法有效，会议具体情况如下：
届次 会议时间 汇报、讨论及审议事项
第六届董事会 1.3《集团 2025 年度总体经营预算汇报》
第二次会议 2.讨论事项
第六届董事会 2.10《关于确认 2024 年度日常关联交易及预计 2025 年度日常关联
第三次会议 交易的议案》
情况专项说明的议案》
外担保额度预计的议案》
的议案》
情况报告》
配方案的议案》
第六届董事会
第四次会议
审议议案
第六届董事会 1.《关于与专业投资机构共同投资设立产业投资基金的议案》
第五次会议 2.《关于全资子公司苏交科国际有限公司以债转股方式向其全资子
公司 EPTISA SERVICIOS DE NGENIER?A,S.L.增资的议案》
第六届董事会
第六次会议
第六届董事会
第七次会议
审议议案
第六届董事会
第八次会议
制度>的议案》
审议议案
第六届董事会 1.《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
第九次会议 2.《关于补选第六届董事会审计委员会主任委员的议案》
（二）董事会对股东会决议的执行情况
的规定履行职责，严格按照股东会的决议及授权，认真执行股东会通过的各项决
议。全年董事会共提议召开 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会，审议通过 19
个议案。具体情况如下：
届次 会议时间 审议事项
联交易的议案》
股东大会 来情况专项说明的议案》
对外担保额度预计的议案》
案》
案》
分配方案的议案》
一次临时 2025 年 12 月 5 日 2.04《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》
股东大会 2.05《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》
（三）独立董事履职情况
董事制度》等相关规定，本着对公司、股东负责的态度，认真、勤勉地履行了独
立董事的职责，按时参加股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会
议等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具意见，积极维护公司及
全体股东的合法权益；通过参加公司相关会议、考察调研子公司等方式充分了解
公司经营状况、内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和
发展提出了合理的意见和建议。报告期内，公司独立董事履职情况如下：
是否连续 应出席 亲自出
应出席 亲自出 列席
应出席 亲自出席 委托 两次未亲 独立董 席独立
独董姓名 缺席 专门委 席专门 股东
董事会 董事会 出席 自参加董 事专门 董事专
员会 委员会 大会
事会会议 会议 门会议
张汉玉 8 8 0 0 否 6 6 2 2 2
沙辉 8 8 0 0 否 8 8 2 2 2
注
杨雄 是
注：公司董事会于 2025 年 11 月 19 日收到杨雄先生的书面辞职报告，其因个人原因申请
辞去公司第六届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员职务。公司已于 2025 年 12 月
独立董事及董事会审计委员会委员的补选工作。
（四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
异议事
委员 成员 召开 召开 其他履 项具体
会名 会议 会议内容 提出的重要意见和建议 行职责 情况
称 情况 次数 日期 的情况 （如
有）
月 10 日 2．讨论并审查《集团国际化发展 展 战 略 规 划 (2025 ～
无 无
战略 李大鹏 战略规划(2025～2027)》 2027)》
委员 郑洪伟 2
会 张汉玉 2025 年
讨论并审查《公司中长期战略规 审查通过《公司中长期
划(2026～2028)》 战略规划(2026～2028)》
日
经营情况及 2025 年 1 季度生产经
营工作情况
工作总结及 2025 年工作计划
内审工作总结及 2025 年内审工作
计划
务报表审计情况、内控报告审计
情况
要
用情况的专项报告》 事项；
审计 杨雄
委员 王军华 4 无 无
月 11 日 报告》 案，同意将议案提交董
会 沙辉
准备的议案》
交易及预计 2025 年度日常关联交
易的议案》
资金占用及其他关联资金往来情
况专项说明的议案》
向银行申请综合授信额度及对外
担保额度预计的议案》
议案》
度履职情况评估报告》
事务所 2024 年度履行监督职责情
况报告》
季度内部审计报告》、
审议通过《2025 年第一 无 无
月 21 日 2．审议议案：《2025 年第一季度 季度报告》，同意提交
报告》 董事会审议。
部审计报告》
摘要 审议通过全部议案，同 无 无
月 26 日
与使用情况的专项报告》 议。
预案的议案》
日 2．审议议案 案提交董事会审议。
讨论《2025 年薪酬管理》 无 无
月 10 日 薪酬政策。
及 2025 年度薪酬方案的议案》
张汉玉 月 11 日 2.《关于确认高级管理人员 2024 意提交董事会审议。
无 无
年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的
提名 沙辉 议案》
与薪 朱晓宁
酬委 董事候选人的议案》
员会 2025 年
审议通过全部议案，同
意提交董事会审议。
日 3.《关于聘任公司董事会秘书的议
案》
张汉玉 2025 年
《关于提名第六届董事会独立董 审议通过全部议案，同
沙辉 12 月 30 无 无
事候选人的议案》 意提交董事会审议。
何淼 日
无 无
月 10 日 报》 对外投资情况报告。
审查通过公司 2025 年一
季度对外投资事项报 无 无
月 11 日 项汇报》
告。
审议议案
投资 王军华 设立产业投资基金的议案》
委员 吴翔 5 2025 年 6 2.《关于全资子公司苏交科国际有 审议通过全部议案，同
无 无
会 韩巍 月 30 日 限公司拟以债转股方式向其全资 意提交董事会审议。
子公司 EPTISA
SERVICIOS DE
INGENIER?A,S.L.增资的议案》
审查通过公司 2025 年二
季度对外投资事项报
月 26 日 项汇报》
告。
日 告。
（五）独立董事专门会议在报告期内履行职责情况
异议事
成员 召开 召开 其他履 项具体
会议 提出的重要意见
会议 会议内容 行职责 情况
名称 情况 日期 和建议
次数 的情况 （如
有）
审议议案
案，同意将议案
独立董 张汉玉 提交董事会审
日 预计 2025 年度日常关联交易的议案》 议。
事专门 杨雄 2
会议 沙辉
日 议案》 董事会审议。
三、董事、高级管理人员薪酬情况
公司建立了较为完善的董事及高级管理人员绩效评价体系，由董事会提名与
薪酬委员会负责组织实施。报告期内，提名与薪酬委员会对公司董事及高级管理
人员 2024 年度的履职情况进行了认真考评，并结合公司年度经营业绩达成情况和
个人工作绩效，研究确定了 2025 年度的薪酬方案。2025 年度，董事及高管薪酬严
格遵循《董事 2025 年度薪酬方案》《高级管理人员 2025 年度薪酬方案》《公司
薪酬管理规定》《绩效考核书》《绩效考核指标词典》等薪酬考核依据，结合公
司经营成果和个人业绩绩效考核，2025 年度共计派发董事及高级管理人员薪酬
公司对高管绩效奖金实行递延支付安排。往年递延奖金、当年超额利润分享
及当年超期望薪酬部分，一并计入递延奖金池，于次年起分三年发放，以此强化
激励的长期导向，促进业绩持续稳健增长。
公司还制定了董事、高管薪酬止付追索机制。在年度绩效奖金核算时，根据
内外部审计报告结论，对相关需进行业绩追溯的按当年度绩效进行重新考核，并
对考核影响薪酬在当年度绩效奖金中予以追索。
四、2026 年董事会工作重点
设，积极发挥在公司治理中的核心作用。
（一）严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》
的相关要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息
披露的规范性和透明度。贯彻落实股东会的各项决议，维护全体股东尤其是中小
股东的利益。
（二）继续完善公司治理体系，进一步发挥公司董事会定战略、做决策、防
风险的职权作用，强化支撑保障，完善督促落实机制，确保董事会决策执行到位、
取得实效。
（三）加强董事会对公司经营管理层的战略指引和重点工作的指导建议。
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