证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2026-034
贝因美股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购明一乳业（齐齐哈尔）有限公
司的议案》，同意公司使用自有资金 6,991.00 万元收购明一（福建）控股集团有
限公司（以下简称“明一控股”）持有的明一乳业（齐齐哈尔）有限公司（以下
简称“明一乳业”）100%股权。本次股权转让完成后，公司将持有明一乳业 100%
股权，纳入公司合并报表范围。《股权转让协议》已于近日签署。
次交易无需提交公司股东会审议。
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
询、企业形象策划服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
占注册资本的 100%。
上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（干湿法复合工艺）、食品添加剂制造]，米、面、乳制品及食用油（不含国境
口岸）、食品添加剂、食品营养强化剂、预包装食品（不含国境口岸）、金属制
品、塑料包装制品、通用设备、五金产品、化工产品（不含危险化学品）批发、
零售，仓库库房出租服务。
单位：万元
股权转让前 股权转让后
股东名称
出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
明一（福建）控股集团
有限公司
贝因美股份有限公司 0 0 6,991.00 100%
单位：万元
财务指标 2025年12月31日/2025年1-12月 2024年12月31日/2024年1-12月
资产总额 5,715.29 7,143.80
负债总额 129.89 629.82
净资产 5,585.40 6,513.98
营业收入 1,383.66 2,392.69
营业利润 -927.81 -513.78
净利润 -928.58 -527.39
经营活动产生的
-255.29 3,616.00
现金流量净额
注：以上数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告（川华信审2026第0191000号）。
宝系列（牛奶粉）”三个婴幼儿配方乳粉产品配方注册证书。其中优多宝系列（原
超赋优系列）因配方变更正在重新注册。相关婴配粉注册证书情况如下：
品项 注册号 获批时间 受理时间 受理号
小太羊婴儿配方羊奶粉（更 国食注字 国食注申
名美慧宝） YP20230243 YP20220414
小太羊较大婴儿配方羊奶 国食注字 国食注申
粉（更名美慧宝） YP20230244 YP20220415
小太羊幼儿配方羊奶粉（更 国食注字 国食注申
名美慧宝） YP20230245 YP20220416
卡普尼婴儿配方羊奶粉（更 国食注字 国食注申
名卡尼迪） YP20230302 YP20230027
卡普尼较大婴儿配方羊奶 国食注字 国食注申
粉（更名卡尼迪） YP20230303 YP20230028
卡普尼幼儿配方羊奶粉（更 国食注字 国食注申
名卡尼迪） YP20230304 YP20230029
超赋优婴儿配方奶粉 国食注申
（拟更名 优多宝） YP20250065
超赋优较大婴儿配方奶粉 国食注申
（拟更名 优多宝） YP20250066
超赋优幼儿配方奶粉 国食注申
（拟更名 优多宝） YP20250067
的品牌商标。明一控股承诺过渡期内卡尼迪、美慧宝、优多宝、善美瑞，将四个
商标权转让给明一乳业，在商标转让手续完成前，无偿授权明一乳业继续使用。
明一控股与明一乳业签订商标转让协议，公司不再单独为商标权支付交易对价，
明一控股承诺办理好商标转让手续。
经查询，明一乳业不是失信被执行人。明一乳业相关资产不存在抵押、质押
或者其他第三人权利、也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查
封、冻结等司法措施等。公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股
东权利的条款。
元整。根据《股权转让协议》，公司在确认明一乳业已收到对关联方负有的债权
完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为明一控股提供财务资助情形。
四、交易的定价原则
基准日，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对公司拟收购股权涉及明一乳
业股东全部权益价值在2025年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《资产评
估报告》（格律沪评报字[2026]第092号）。明一乳业在评估基准日的净资产评
估价值为7,483.33万元。经双方友好协商，本次股权转让交易总价款为人民币
产的全部对价。
五、交易协议的主要条款
应承担的全部税费（协议另有约定的除外）。前述全部资产包括但不限于明一乳
业所有的土地厂房、生产线、检测设备设施、三个婴幼儿配方产品所有权、《食
品生产许可证》等全部资质权益等。
（1）定金：股权转让协议生效后3个工作日内，公司支付定金1,398.20万元
至双方共同开设的监管账户。
双方需在2026年8月31日前办理完股权过户手续，由于明一控股不配合提供
股权过户所需材料等原因未能在约定期限内办理完股权过户手续的，明一控股需
双倍返还公司所支付的定金，由于公司不配合提供股权过户所需材料等原因未能
在约定期限内办理完股权过户手续的，明一控股无需返还公司所支付的定金。
（2）股权转让款
① 公司在确认协议约定的事项全部完成后3个工作日内，向明一控股支付股
权转让款即人民币6,291.90万元（其中4,893.70万元支付至双方共同开设的监管账
户,公司已支付的定金1,398.20万元自动转为股权转让款）。同时公司解除定金
② 公司在取得市场监管部门核发的新《营业执照》后的三个工作日内解除
共管账户限制。
③ 在全部标的股权完成工商变更登记手续变更至公司名下之日起90天内，
公司留有总转让价款的10%，即人民币699.10万元。该笔款项性质为风险保证金，
在此期间用于承担明一乳业因明一控股原因造成的任何或有负债、隐性债务、任
何行政处罚、诉讼/仲裁等事项给明一乳业造成的实际损失。
自基准日（2025年12月31日）至交割完成日为本次交易的过渡期，过渡期内
明一控股应尽最大诚信义务，保证明一乳业维持合法、正常的经营状态，不得擅
自处置明一乳业资产、对外担保、签订重大合同、变更员工薪酬福利等；过渡期
内明一乳业产生的全部损益、债权债务均由明一控股承担。
① 公司未按本协议约定及时、足额支付股权转让款的，明一控股有权要求
公司立即支付应付未付款项；明一控股在收到全部款项前，公司每逾期一日，应
按应付未付款项的万分之五向明一控股支付违约金；逾期超过30天的，每逾期一
日，按应付未付款项的千分之一向明一控股支付违约金。造成其他损失的，明一
控股有权要求乙方承担全部赔偿责任。
② 明一控股违反协议任何约定（包括但不限于承诺与保证不实、未按期完
成债务豁免、税务处理不当、工商变更、未解除第三方授权、劳动用工问题产生
损失、未完成整改事项等），给公司或明一乳业造成损失的，公司有权要求明一
控股赔偿一切损失。
为交割日。
限于董事会、股东会决议后正式生效。
六、购买资产的目的、存在风险和对公司的影响
明一乳业有限公司是一家集研发、生产、销售于一体的现代化乳制品生产企
业，拥有日处理鲜奶 200 吨的生产线，以高标准、严要求建立了完善的质量检验、
检测机制。明一乳业是被国家质检总局、工信部确定为全国乳制品企业首批 12
家“GMP”、“HACCP”体系认证重点试点样板企业之一，全国食品企业诚信
体系建设试点企业。通过此次股权收购，公司将加速丰富产品矩阵，双方生产形
成协同效应后，将有效降低生产成本，提升产品的市场占有率。
本次交易是公司根据经营发展需求做出的审慎决策，收购将为公司引入新的
产品及品牌，符合公司的长远发展及全体股东的利益，初步测算预计不会对公司
本期财务状况和经营成果产生重大不利影响，未来对公司财务状况和经营成果的
影响将视行业发展情况和标的公司经营情况而定。本次交易不涉及人员安置、土
地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易，不涉及上市公司股权
转让或者高层人事变动计划等其他安排。公司将密切关注并及时跟进相关情况，
按照规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
特此公告。
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