贝因美股份有限公司
贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）董事会严格按照《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，以股东利益最
大化为目标，切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股东会各项决议，勤
勉尽责的开展各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
现将 2025 年度董事会工作具体情况报告如下：
一、2025 年度经营情况概述
细分，渠道加速变革，面对种种压力和挑战，在公司董事长坚强领导、科学决策
下，经营层保持战略定力，勠力同心，公司总体实现了高质量发展，全年实现营
业收入 27.75 亿元，创造归属于母公司股东的净利润 15,407.42 万元，同比增长
道高频曝光，强化了公司“以先进科技驱动的专业消费品公司”品牌形象。
二、2025 年度董事会建设及重点工作
（一）组织建设情况
公司董事会由八名董事组成，包括独立董事三名，非独立董事五名（其中，
职工董事一名）。公司董事会人数适中，结构合理。董事会成员均具备履行职责
所必需的知识、技能和素质，能够了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况、
重大事件的影响及风险，确保董事会高效运作和科学决策。
董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会。战略委员会由七名董事组成；审计委员会由三名董事组成，其
中两名为独立董事，召集人为会计专业独立董事；薪酬与考核委员会由三名董事
组成，其中两名为独立董事；提名委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。
报告期内，董事会及相关专门委员会已按最新法规要求完成了相关职权的改
革。
（二）制度建设情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求，健全内部控制制度，提升公司
治理水平。报告期内，经董事会及股东会审议通过的公司治理制度超十余项，涵
盖公司章程、议事规则、经营管理细则等多层次内控治理文件。
为深入贯彻落实新修订的《公司法》，公司根据中国证监会和深圳证券交易
所最新制度要求，结合公司实际情况和经营发展的需要，对《公司章程》及其附
件、《战略委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作
细则》《提名委员会工作细则》《独立董事工作条例》等制度进行修订，并对部
分内控制度进行废止，健全了公司内部制度体系，为公司进一步提升规范运作水
平提供了制度保障。
（三）对外投资、购买及出售资产决策
公司现有米粉生产线已不能适应业务发展需要，公司拟在宜昌基地投资建设
“年产 3000 吨湿法米粉生产线及配套云仓项目”，用以满足公司承接的米粉订单
生产需要，该项目的新建符合公司发展战略，对公司夯实主业，培育新的利润增
长点有积极影响。米粉生产线工程预计于 2027 年投入使用。
为进一步优化公司资产，提高运营和管理效率，公司控股子公司吉林贝因美
乳业有限公司的将其全资子公司敦化市利健生态农牧业有限公司的全部股权以
不低于该公司最新一期经审计净资产的价格（即 1,113.88 万元）转让予非关联自
然人。
（四）投资者关系管理
公司坚持以主动、专业、多元化的方式开展投资者关系相关工作。在服务机
构投资者方面，公司与多种类型机构投资者均建立高效沟通机制，并不断创新与
投资者交流形式，让公司在资本市场中持续保持一定的关注度。公司通过开展机
构投资者调研、参加券商策略会等方式高质量服务机构投资者。
在服务中小投资者方面，公司充分利用股东会、业绩网上说明会、深交所互
动易平台、投资者热线、IR 信箱等多种沟通渠道，与中小投资者保持积极的互
动交流，解答投资者的问题，倾听投资者的建议，并为其权利的行使提供便利。
公司始终将投资者关系管理作为一项长期性、持续性的工作来开展，通过积
极学习先进经验、不断创新工作方法、持续拓展沟通渠道以及丰富互动形式等，
力求保持与投资者之间的顺畅沟通与紧密联系，树立公司良好的资本市场形象，
使广大投资者能够全方位、深层次地了解公司，为公司高质量发展建言献策，实
现公司与投资者的共赢发展。
（五）员工持股计划
报告期内，为持续完善公司治理体系并优化激励机制，不断提升规范运作水
平和组织活力，为公司稳健发展提供制度保障和人才动力。公司实施了第五期员
工持股计划和第六期员工持股计划，将核心管理人员、业务骨干的利益与公司长
期发展紧密结合，进一步激发员工的积极性与拼搏力，增强团队凝聚力与稳定性，
为公司持续稳健发展提供坚实的人才保障。
（六）信息披露情况
董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律法规和《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》，认真自觉履
行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。
件，共披露公告 76 份。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观
地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、报告期内董事会履职情况
体如下：
（一）董事会召开情况
<第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司向银行申请综合授
信额度的议案》
《关于向银行申请资产抵押贷款的议案》
《关于公司为子公司提供
担保的议案》《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》等，共八项议案。
于子公司投资建设年产 3000 吨营养米粉项目的议案》和《关于第五期员工持股
计划预留份额分配的议案》，共两项议案。
年度总经理工作报告》 《关于 2024 年年度报告及摘
《2024 年度董事会工作报告》
要的议案》等，共十四项议案。
于豁免第九届董事会第九次会议通知时间的议案》《关于回购公司股份方案的议
案》等，共三项议案。
了《关于修订<公司章程>的议案》《关于新增、修订、废纸公司部分管理制度的
议案》《关于 2025 年半年度报告及摘要的议案》等，共五项议案。
于购买董监高责任险的议案》《关于聘任会计师事务所的议案》《关于<第六期员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等，共六项议案。
于选举代表公司执行公司事务董事的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》
等，共三项议案。
于计提减值准备及核销资产的议案》《2025 年第三季度报告》，共两项议案。
（二）专门委员会召开情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职
责，审计委员会合计召开 5 次会议，对公司定期报告、内部控制等事项进行了审
议。了解公司财务状况和经营情况，审查公司内部控制制度及执行情况，听取公
司内审部门的内审工作报告，对公司规范化运作、内控建设起到了重要作用。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会合计召开 4 次会议，各位委员严格
按照《薪酬与考核委员会工作细则》积极开展相关工作，为公司薪酬体系改革献
计献策，对第五期、第六期员工持股计划相关事项进行了审核，并对公司高级管
理人员的薪酬政策提出了指导意见和建议。
报告期内，公司董事会战略委员会召开 1 次会议，对公司制度建设和重大项
目进行探讨，并对相关经营事项等提出了建设性意见。
报告期内，公司董事会提名委员会共计召开 2 次会议，对公司董事会秘书候
选人的任职资格和履职能力进行了详细审查，并对公司相关治理制度提出了建设
性意见。
（三）股东会召开情况
于<第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司向银行申请综合
授信额度的议案》《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》等，共七项议案。
董事会工作报告》《2024 年年度报告及其摘要》等，共五项的议案。
于修订<公司章程>的议案》《关于聘任会计师事务所的议案》《关于<第六期员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》等，共九项议案。
（四）对股东会决议的执行情况
董事会严格按照《公司法》《公司章程》履行职责，按照股东会的各项决议
和授权执行了股东会的各项决议。
（五）董事履职评价
报告期内，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性
文件的相关规定，并结合公司实际情况调整董事会成员结构，新设 1 名职工董事，
进一步优化董事会成员专业结构和制衡机制。公司全体董事严格遵照相关法律规
定和公司规章制度认真履行职责，按时出席董事会和股东会，认真审议各项议案，
密切关注公司的经营情况和规范运作情况，对公司未来的发展规划、经营情况、
财务状况及重大事项提出专业意见和建议，保证了公司治理结构的规范性和有效
性，为维护公司的整体利益和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。报告期内，
公司未出现董事缺席或连续两次未亲自参加董事会的情况，也未出现对董事会审
议事项提出异议的情形。
（六）独立董事履职评价
公司独立董事严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办
法》和公司《独立董事工作条例》的相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门
委员会工作，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对相关重大事项发表了
明确意见；同时积极对公司经营管理、内部控制制度的建设及执行、公司年度审
计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了了解；通过
实地调研参观、公司现场办公、制作独立董事工作记录等方式积极履职，为维护
公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。2025 年公司召开了 3 次独立董
事专门会议，审议了关联交易、利润分配、内控制度修订等相关议案。三名独立
董事 2025 年度现场工作天数均达到十五天，符合《上市公司独立董事管理办法》
的要求，独立董事具体履职情况详见独立董事述职报告。独立董事对 2025 年履
职情况进行了自我评价及相互评价，并结合独立董事述职报告向董事会进行了说
明。各位独立董事将在 2025 年度股东会上进行述职。
四、2026 年度董事会工作计划
责，科学决策，充分发挥董事会战略引领，把握时代变革和发展机遇期，夯实公
司自身优势，聚焦品牌建设，推进高质量渠道拓展，推动加大研发投入，激发人
才活力，强化公司规范运作治理能力，以持续完善的法人治理结构、良好互动的
投资者关系、严格的内部控制和风险管理体系，确保公司诚信经营，切实保障全
体股东和公司利益，助力公司实现长期健康发展和高质量增长。
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