展鹏科技股份有限公司
展鹏科技 2025 年年度股东会会议材料
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为维护股东的合法权益，保障股东在公司 2025 年年度股东会期间依法行使
权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《展
鹏科技股份有限公司章程》《展鹏科技股份有限公司股东会议事规则》的有关规
定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《展鹏科技关于召开 2025 年年度股东会的通知》）中规定
的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东会会务组，具体负责会议有关程序和服务等各项事宜。
三、会议期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保会议的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（包括股东代
表，下同）参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱会议正常秩序。
四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求在
股东会现场会议上发言，应在会议召开前一工作日的工作时间向公司登记，并填
写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东临时要求发言
或就相关问题提出质询的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
五、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东会由浙江天册律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、公司见证律师参加，表决结果于会议
结束后及时以公告形式发布。
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一、会议时间：
（一）现场会议：2026 年 5 月 18 日（星期一）14:30。
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
二、现场会议地点：江苏无锡市梁溪区飞宏路 8 号公司办公楼裙楼二楼会议室。
三、与会人员：股东及股东代表、董事、高级管理人员、见证律师。
四、会议议程安排
序号 事项 报告人
关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026
年度审计机构的议案
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序号 事项 报告人
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为规范公司 2025 年年度股东会投票表决工作，根据《公司法》、
《公司章
程》等有关规定，特制定本次投票表决办法。
第一条 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
第二条 本次投票采取记名方式进行表决，每一股有一票表决权。
第三条 本次股东会投票表决审议事项共 6 项。
第四条 本次股东会审议的议案需经出席本次股东会的股东所持有效表
决权股份总数的二分之一以上同意。
第五条 现场会议由会议主持人主持，在现场股东代表中推举两名股东
代表，与见证律师共同参与监票和计票。本次会议共计两名监票人、两名计
票人。监票人负责现场投票表决的统计和汇总工作。
第六条 现场投票结束后，由监票人、计票人收回表决票，统计数量，
收回表决票等于或少于发出表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决
票的，表决无效。确认表决有效后，监票人、计票人负责清点统计。
第七条 现场表决规定：
（1）每位参加表决的股东及股东代表请按会议议程所列顺序表决；
（2）股东及股东代表在表决票上填写股东姓名、委托代理人姓名和持股
数，并在每项议案“同意”、
“反对”、
“弃权”的相应空格上划“√”，表决完
毕后签字确认。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
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议案一：
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东：
根据《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及
《展鹏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《展鹏科技股份有限
公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）等的规定，展鹏科技股
份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对全体股东负责的态度，切实履行
股东会赋予的职责，认真贯彻落实股东会的各项决议。2025 年，公司董事会紧
紧围绕公司发展战略，不断完善公司治理，规范公司运作，恪尽职守、审慎决策，
勤勉尽责地开展董事会各项工作，持续推动公司健康发展。现将董事会 2025 年
度工作情况汇报如下：
一、公司经营与管理情况
严峻的市场形势，公司聚焦重点，发动全体员工深挖降本潜力，致力提质增效，
整体工作呈现稳中有进、进中有质的良好局面。随着公司对北京领为军融科技
有限公司（以下简称“领为军融”）并表的完成，公司已形成“电梯门系统+军
事仿真系统”双主业格局，其中，电梯门系统业务由公司开展，军事仿真系统
业务主要由控股子公司领为军融开展。
极应对和防范行业系统性风险影响。公司全年实现营业总收入 5.25 亿元，同比
增长 11.83%，其中电梯门系统业务板块营业收入贡献约 3.05 亿元，占比 58.07%，
军事仿真业务板块营业收入贡献约 2.2 亿元，占比 41.93%。军事仿真系统业务
整体规模虽有所增长，但受历史项目审价核减收入、下游客户项目验收和款项
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支付进度滞缓等因素影响，业绩不达预期。2025 年公司实现归属于上市公司股
东的净利润-1.68 亿元，同比下降 1,789.78%。
研发费用 2,918.07 万元，较上年同期增加 47.57%。报告期内，公司共申报发明
专利 3 项、实用新型专利 8 项、外观专利 1 项、软件著作权 59 项，获得授权发
明专利 4 项、实用新型专利 14 项、外观专利 1 项、软件著作权 2 项。报告期内，
公司累计参与 3 项行业团体标准制定，包括《T/CEA 0035-2025 加装电梯钢结构
验收规范》《T/CEA 9005 电梯更新改造工作指南》及《T/CEA 7031.1 电梯与外
围设备的通信应用第 1 部分：数字通话物联网集成装置技术指南》。
《公司 2024 年年度权益分派实施公告》，以公司 2024 年 12 月 31 日总股本
利润 8,759,713.20 元（含税）。
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》等
法律法规、规范性文件的最新规定，修订了《公司章程》和《董事会议事规则》、
《独立董事工作细则》等二十七项公司管理制度，制定出台了《董事、高级管理
人员持有和买卖本公司股票管理制度》、
《信息披露暂缓、豁免管理制度》两项管
理制度。按照新《公司法》《上市公司章程指引》等监管规则的要求，公司有序
取消监事会，将其核心监督职能全面并入董事会审计委员会，形成更加集中高效
的监督机制。在董事会中增设 1 名职工代表董事，进一步强化内部监督与民主管
理机制。
二、董事会工作情况回顾
（一）董事会总体情况
因公司第四届董事会任期届满，2025 年 9 月 5 日，公司 2025 年第二次临时
股东会审议通过了相关议案，选举鲍钺先生、高杰先生、黄阳女士为公司第五届
董事会非独立董事，选举王欣荣先生、倪敦先生、朱峰先生为公司第五届董事会
独立董事；2025 年 9 月 5 日，公司召开职工代表大会，选举李智吉先生为公司
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第五届董事会职工代表董事；由以上 7 名人员共同组成公司第五届董事会。
（二）董事会会议情况
勤勉尽责，认真履行董事义务，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持公司经
营管理层的工作。会议审议通过的事项，均由董事会组织实施，积极有效地发挥
了董事会的作用。
历次董事会的提案、召集、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》
《证券法》
《公司章程》
《公司董事会议事规则》等相关规定的要求规范运作，全
体董事对提交董事会审议的议案均未提出异议，具体审议情况如下：
序号 会议届次及召开时间 审议通过的议案
（2025 年 4 月 29 日） (2) 公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况
报告；
(3) 公司 2024 年度独立董事述职报告；
(4) 公司 2024 年度总经理工作报告；
(5) 公司 2024 年度财务决算报告；
(6) 公司 2025 年度财务预算方案；
(7) 公司 2024 年度利润分配预案；
(8) 关于使用闲置的自有资金购买理财产品的
议案；
(9) 关于企业会计政策变更的议案；
(10) 关于计提 2024 年度资产减值准备的议案；
(11) 关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案；
(12) 公司 2024 年年度内部控制评价报告；
(13) 公司 2024 年年度报告及摘要；
(14) 公司董事会关于独立董事 2024 年度保持独
立性情况的专项意见；
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序号 会议届次及召开时间 审议通过的议案
(15) 公司董事会审计委员会关于 2024 年度年审
会计师履行监督职责情况的报告；
(16) 公司董事会对 2024 年度年审会计师事务所
履职情况评估报告；
(17) 关于补选公司非独立董事的议案；
(18) 关于召开公司 2024 年年度股东大会的议案；
(19) 关于审核展鹏科技股份有限公司 2025 年第
一季度报告的议案；
(20) 关于公司向银行申请综合授信额度的议案；
(21) 关于北京领为军融科技有限公司 2024 年度
业绩承诺实现情况的议案。
（2025 年 5 月 20 日） 委员会委员的议案
（2025 年 7 月 8 日） (2) 关于修订、制定及废止公司部分管理制度的
议案；
(3) 关于补选公司独立董事的议案；
(4) 关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会
的议案。
（2025 年 8 月 18 日） (2) 关于公司第五届董事会独立董事津贴的议
案；
(3) 关于公司第五届董事会非独立董事薪酬方
案的议案；
(4) 关于召开公司 2025 年第二次临时股东会的
议案。
（2025 年 8 月 25 日） (2) 关于审核展鹏科技股份有限公司 2025 年半
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序号 会议届次及召开时间 审议通过的议案
年度报告及摘要的议案。
（2025 年 9 月 3 日） (2) 关于选举公司第五届董事会董事长的议案；
(3) 关于选举公司第五届董事会专门委员会成
员并推选主任委员的议案。
（2025 年 9 月 3 日） (2) 关于聘任公司经理和董事会秘书的议案；
(3) 关于聘任公司经营管理人员及证券事务代
表的议案；
(4) 关于公司高级管理人员薪酬方案的议案。
（2025 年 9 月 18 日） 案。
（2025 年 10 月 30 日） 度报告的议案。
（三）董事会对股东会决议的执行情况
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》
的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。
（四）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，充分发挥专
业职能作用，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会
的科学决策提供了支持。
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司
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章程》《展鹏科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等法律法规和规范
性文件赋予的职责。
公司董事会审计委员会的具体履职情况，可参见其提交本次董事会会议审议
的《展鹏科技股份有限公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》。
该等会议的召开和审议事项情况如下：
序号 会议届次及召开时间 审议通过的议案
（2025 年 3 月 14 日） 议案。
（2025 年 5 月 19 日）
等会议的召开和审议事项情况如下：
序号 会议届次及召开时间 审议通过的议案
（2025 年 4 月 19 日）
（2025 年 7 月 4 日）
（2025 年 8 月 15 日）
（2025 年 9 月 3 日） 案；
(2) 关 于 提 名 公 司 高 级 管 理 人 员 的 议
案。
议，该等会议的召开和审议事项情况如下：
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序号 会议届次及召开时间 审议通过的议案
次会议 贴的议案；
（2025 年 8 月 15 日） (2) 关于公司第五届董事会非独立董事
薪酬方案的议案。
次会议 案；
（2025 年 9 月 5 日） (2) 关于公司高级管理人员薪酬方案的
议案。
（五）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》及
《公司章程》的相关要求，本着对公司、对股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履
行职责，积极参加董事会和股东会，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法
及观点，充分利用自身的专业知识认真审议各项议案并作出独立、客观、公正的
判断，切实维护公司和中小股东的利益。同时，独立董事发挥自己的专业优势，
积极关注和参与公司的发展，对公司规范运作等方面提出了宝贵的建议，提高了
公司决策的科学性。
公司全体独立董事已分别编制了 2025 年度的述职报告，其具体的履职情况
可参见该等述职报告。
（六）信息披露及投资者关系管理情况
上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期
报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等
临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项。报告期
内发布公告及文件共计 125 份。
“上证 e 互动”、投资者热线电话、企业邮箱等多
公司通过开展业绩说明会、
种渠道与投资者开展沟通交流，并采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股
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东会，便于广大投资者积极参与确保投资者及时了解公司信息，为投资者公平获
取公司信息创造良好途径，切实保护中小投资者合法权益。
三、2026 年董事会工作展望
司章程》的要求，以高度的责任意识、务实的工作作风，认真履行职责，持续完
善公司法人治理结构，持续提高公司规范运作水平，坚守合规底线、防范各类风
险；认真组织召开董事会、股东会，确保会议程序合法合规，严格执行股东会各
项决议，积极推进董事会各项决议实施；继续从全体股东的利益出发，紧紧围绕
公司中长期发展战略既定的生产经营计划目标，切实履行好董事会的职责使命，
推动公司持续健康发展，努力为全体股东创造更加丰厚的回报。
特此报告，提请各位股东审议。
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议案二：
公司 2025 年年度报告及摘要
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定及上海证券交易所的要求，
已于 2026 年 4 月 28 日披露《公司 2025 年年度报告》及其摘要。
《公司 2025 年年度报告》及其摘要已经公司第五届董事会第五次会议审议
通过，现提交本次股东会审议。
特此报告，提请各位股东审议。
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议案三：
公司 2025 年度利润分配预案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属
于上市公司股东的净利润为人民币-168,367,328.88 元，截至 2025 年 12 月 31 日，
母公司报表中期末未分配利润为人民币 132,480,927.82 元。
根据《公司章程》，公司实施现金分红的条件包括“公司未分配利润为正、
该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的
税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要”。
鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，为保障公
司正常生产经营，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短
期经营需要，本年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式
的分配。公司将持续推动改革发展，全力提升经营质量与盈利水平，致力为投资
者提供持续、稳定的价值回报。
此议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定，现提交公司股东会审议。
特此报告，提请各位股东审议。
展鹏科技 2025 年年度股东会会议材料
议案四：
关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟制定《董事、高
级管理人员薪酬管理制度》。制度包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员
薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、支付追索等内容。该等《董事、高级管理人员
薪酬管理制度》详见公司 2026 年 4 月 28 日于指定披露媒体披露的制度全文。
此议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定，现提交公司股东会审议。
特此报告，提请各位股东审议。
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议案五：
关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、
地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定了《关于公司董事 2026 年度薪酬方案》。
具体内容如下：
一、适用对象
公司 2026 年度任期内的全体董事。
二、适用期限
三、薪酬方案
独立董事在公司领取固定津贴，按每人8万元/年标准执行。
独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
参与公司日常经营并领取薪酬的非独立董事（含职工董事），根据其在公司
担任的具体职务及其对公司发展的贡献确定薪酬，如该非独立董事同时兼任公司
高级管理人员的，其薪酬构成和标准依据高级管理人员薪酬管理执行；未在公司
任职的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬、不享受津贴或福利待遇，也不参
与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
四、其他说明
实际绩效等情况计发薪酬或津贴。
薪酬或津贴：
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（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因个人原因离职、辞职或被免职的；
（四）违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司
发生重大违法违规行为或重大风险的；
（五）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；
（六）法律、法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
事采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法
律法规由公司另行确定。
本议案因全体董事回避表决，现直接提交公司股东会审议。
特此报告，提请各位股东审议。
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议案六：
关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在 2025 年度的审计工作中勤勉尽
责，为公司提高经营管理水平做出了贡献，董事会提请续聘天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）执行公司 2026 年度审计工作。
允合理的原则，由双方协商确定。预计 2026 年度审计费用区间为人民币 80 万元
至 100 万元。
此议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定，现提交公司股东会审议。
特此报告，提请各位股东审议。
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