山西证券股份有限公司
材 料
会 议 须 知
为维护股东合法权益，确保山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）2025
年度股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议相关
事项通知如下，请参加本次会议的全体人员遵守。
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人（以下简称“股东”）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会
邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、本次会议期间，全体参会人员应自觉履行法定义务，确保会议的正常
秩序和议事效率。
三、参加本次会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东需要在股东会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次会议所审议的议
案，简明扼要。每一股东发言不超过 3 分钟，发言总体时间控制在 30 分钟之内；
发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”
登记的先后顺序。由于本次股东会时间有限，股东发言由公司按登记情况统筹
安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东会上发
言。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，
会议将不再安排股东发言。
五、本次会议的议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
对未在表决票上表决和未填、错填、字迹无法辨认的表决票以及未交给工
作人员的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃
权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在宣读股东会现场出席情况后
进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已
领取的表决票交还工作人员。
六、本次会议的表决结果由现场投票表决结果与网络投票表决结果汇总计
算，股东重复投票的，以第一次有效投票结果为准。本次会议表决结果由会议
见证律师、两名股东代表进行议案表决的计票与监票工作。
七、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东会，
并出具法律意见。
八、会议期间，参会股东若有相关问题，可及时与现场工作人员联系。
山西证券股份有限公司
现场会议时间：2026 年 5 月 20 日（周三）下午 14 时 30 分
会议地点：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心 A 座 27 层会议室
召集人：山西证券股份有限公司董事会
主持人：侯巍董事长
序号 议 程
一 主持人宣布会议开始
二 报告股东会现场出席情况
三 审议议案
议案一 公司 2025 年度董事会工作报告
议案二 公司独立董事 2025 年度述职报告
议案三 公司 2025 年年度报告及其摘要
议案四 关于 2025 年度利润分配方案暨 2026 年中期利润分配授
权的议案（需逐项表决）
议案五 关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权
的议案（需逐项表决）
议案六 关于公司 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度
日常关联交易预计的议案（需逐项表决）
议案七 关于续聘会计师事务所的议案
议案八 公司董事 2025 年度薪酬执行情况及 2026 年度薪酬发放
方案
议案九 公司高级管理人员 2025 年度履职情况、绩效考核情况
及薪酬情况专项说明
四 讨论会议议案（含股东发言提问环节）
五 宣读《表决说明》
六 推选计票人和监票人
七 股东投票表决
八 休会 15 分钟（统计表决结果）
九 宣布会议表决结果
十 律师见证表决结果
十一 主持人宣布会议结束（最终表决结果以公司公告为准）
议 案 目 录
议案四 关于 2025 年度利润分配方案暨 2026 年中期利润分配授权的
议案五 关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议
议案六 关于公司 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常
议案八 公司董事 2025 年度薪酬执行情况及 2026 年度薪酬发放方案
议案九 公司高级管理人员 2025 年度履职情况、绩效考核情况及薪
议案一 公司 2025 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
）董事会严格按照
法律法规、监管要求及《公司章程》相关规定，高效执行股东会各项决议，
忠实履行股东会赋予的各项职责。董事会始终锚定公司战略目标，坚守服
务实体经济根本宗旨，以深化改革与创新驱动为核心引擎，统筹推进各项
业务高质量发展。现将本年度工作情况报告如下：
一、报告期内公司经营情况
报告期内，面对复杂的经营环境，公司锚定目标、精耕细作、顺势而
为，以服务国家战略和山西转型大局、深耕金融“五篇大文章”为核心，
聚焦主责主业，功能发挥与盈利能力同步增强。
一是夯实稳健发展根基。持续深化财富管理业务买方投顾转型，资产
配置能力持续提升。企业金融业务主动适应行业周期调整，大力拓展财务
顾问与债券融资业务，积极储备股权项目，布局综合金融服务。资产管理
业务持续加强产品布局与渠道建设，管理规模稳步增长。投资业务加强组
织架构优化和业务多策略布局，FICC 业务展现出较强的主动管理能力。聚
焦提升协同效能，加快推进机构业务体系化建设。国际业务抓住跨境机遇，
稳步拓展债券通、美元债及跨境收益互换等业务。报告期内，各业务板块
在转型中逐步形成差异发展、协同共进的态势。
二是深耕“五篇大文章”
。报告期内，公司发挥资本市场功能，加强对
科技企业的金融支持，赋能科技创新，驱动产业升级。助力绿色发展，落
地低碳转型挂钩债、绿色债券等产品，连续第五年发布《碳中和研究报告
合集》
，通过绿色金融产品的创新和服务体系的完善，支持山西能源革命和
低碳转型。积极践行金融为民，共享金融普惠，切实服务乡村发展与中小
微企业。创新养老服务，上线汇通启富 APP 敬老版，开展老年群体投教活
动，并为山西省养老保险基金资产管理有限公司提供投资顾问服务。
三是持续深化数智融合。报告期内，持续夯实技术底座与数据治理，
构建算力-模型-应用三位一体的大模型技术体系，实现全域数据融通，落
地 9 项大模型 Agent 应用，以技术赋能驱动业务全链路升级。连续第四次
荣获中国人民银行“金融科技发展奖”，其中新一代 OTC 业务系统项目荣膺
二等奖，FICC 销售交易数字化平台荣获三等奖。
报告期内，公司实现营业收入 33.51 亿元，同比增长 11.80%；实现归
属于上市公司股东的净利润 9.24 亿元，同比增长 29.86%，
实现每股收益 0.26
元。截至报告期末，公司总资产规模 817.84 亿元，同比增长 1.39%，归属
于上市公司股东的净资产 185.09 亿元，同比增长 3%。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议及决议情况
报告期内，公司董事会共召开会议 4 次，详见下表：
会议届次 召开方式 召开日期 披露日期
第四届董事会第二十五次会议 现场结合电话及视频会议 2025.04.24 2025.04.26
第四届董事会第二十六次会议 现场结合电话及视频会议 2025.08.26 2025.08.28
第四届董事会第二十七次会议 现场结合电话及视频会议 2025.10.28 2025.10.30
第四届董事会第二十八次会议 现场结合电话及视频会议 2025.12.05 2025.12.09
以通讯方式 是否连续两
董事 具体 应出席 现场出 委托出 缺席
参加董事会 次未亲自出
姓名 职务 次数 席次数 席次数 次数
次数 席会议
侯 巍 董事长 4 3 1 0 0 否
王怡里 副董事长 4 4 0 0 0 否
刘鹏飞 董事 4 4 0 0 0 否
李小萍 董事 4 2 2 0 0 否
周金晓 董事 4 0 4 0 0 否
夏贵所 董事 4 0 4 0 0 否
邢会强 独立董事 4 0 4 0 0 否
朱 祁 独立董事 4 1 3 0 0 否
李海涛 独立董事 4 0 4 0 0 否
郭 洁 独立董事 4 1 3 0 0 否
乔俊峰 职工董事 4 1 3 0 0 否
（二）报告期内独立董事日常工作情况
详见与本报告同日公告的《公司独立董事 2025 年度述职报告》
。
（三）报告期内董事会各专门委员会履职情况
公司董事会战略与 ESG 委员会根据《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》
《董事会战略与 ESG
委员会实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，积极履行职责。
报告期内，战略与 ESG 委员会召开 3 次会议，审议通过了《公司 2024 年度
环境、社会及治理（ESG）报告》
《关于制定公司<市值管理制度>的议案》
《关
于向子公司山证国际金融控股有限公司增资的议案》《关于修改公司<董事
会战略与 ESG 委员会实施细则>的议案》等有关事项。结合公司发展战略、
行业发展趋势、市场状况等因素，对市值管理、ESG 治理、社会责任及海外
业务未来业务发展等内容进行认真分析、研究，推动 ESG 理念融入公司治
理与业务发展。
公司董事会审计委员会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会实施
细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，积极履行职责。报告期内，
审计委员会组织召开 6 次会议，审议公司定期报告，关注公司内部审计工
作情况，审议内部审计工作计划，每季度检查内部审计工作情况，并向董
事会报告。审议通过《公司 2024 年年度报告及其摘要》
《公司 2025 年第一
季度报告》
《关于 2024 年度利润分配预案暨 2025 年中期利润分配授权的议
案》
《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易
预计的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《公司 2024 年度会计师事务
所履职情况评估报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度
履职情况评估及履行监督职责情况的报告》《公司 2024 年度内部控制评价
报告》
《公司 2024 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》
《公司 2025
年第三季度报告》《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》《关于修改
公司<现金分红管理制度>的议案》
《关于修改公司<对外担保管理制度>的议
案》《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》《公司内部审计中长期规
划》
《公司 2026 年度内部审计工作计划》等有关事项，对公司财务报告披露、
利润分配预案、内部审计及其实施等事项进行审议，有效确保公司合规运
作，财务信息披露真实准确，充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供
依据。
审计委员会委员积极参与年度报告审计各项工作，与审计机构、经营
管理层积极沟通，听取年审会计师对财务报告审计工作汇报，积极与相关
各方沟通审计工作中发现的问题，严格监督及评估年度审计工作及会计师
事务所的执业行为，确保年度报告审计工作顺利完成。
公司董事会薪酬、考核与提名委员会根据《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会薪
酬、考核与提名委员会实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，
积极履行职责。报告期内，薪酬、考核与提名委员会召开 2 次会议，审议
《公司董事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬发放方案》
《公司高级
管理人员 2024 年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》《公司
合规负责人 2024 年度考核报告》《公司 2024 年度薪酬执行情况报告》《公
司 2025 年度薪酬设置方案》《关于聘任高级管理人员的议案》
《关于修改公
司<董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则>的议案》《关于修改公司<董
事、监事薪酬管理制度>的议案》等有关事项，对高级管理人员的任职资格
及专业能力进行审查并提出建议；对董事和高级管理人员的薪酬考核方案
及董事薪酬管理制度进行审议并提出意见，确保公司薪酬考核机制合法合
规。
公司董事会风险管理委员会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会风险管理委
员会实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，积极履行职责。报
告期内，风险管理委员会召开 3 次会议，审议《公司 2024 年度风险管理（评
估）报告》《公司 2024 年度风险控制指标情况报告》《公司 2025 年度风险
偏好、风险容忍度和风险限额的方案》《关于公司 2025 年度自有资金投资
额度计划的议案》《公司 2024 年度合规报告》《公司 2024 年度反洗钱工作
报告》《公司 2024 年度廉洁从业管理情况报告》《公司 2025 年上半年风险
管理（评估）报告》
《公司 2025 年上半年风险控制指标情况报告》《关于修
改公司<全面风险管理制度>的议案》《关于修改公司<董事会风险管理委员
会实施细则>的议案》等有关议案，有序推进公司风险管理、合规管理工作，
持续督促公司扎实推进反洗钱工作，有效控制各项风险，保障公司合规运
行。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集召开股东大会 2 次，分别为公司 2024 年度
股东大会及公司 2025 年第一次临时股东大会，具体如下：
《公司 2024 年度监事会工作报告》
《公司独立董
事 2024 年度述职报告》
《公司 2024 年年度报告及其摘要》
《关于 2024 年度
利润分配方案暨 2025 年中期利润分配授权的议案》，逐项审议《关于公司
通过了《关于续聘会计师事务所的议案》《公司董事 2024 年度薪酬执行情
况及 2025 年度薪酬发放方案》《公司监事 2024 年度薪酬执行情况及 2025
年度薪酬发放方案》《公司高级管理人员 2024 年履职情况、绩效考核情况
及薪酬情况专项说明》等事项。
议通过了《关于修改<公司章程>及其附件的议案》
《关于修改部分公司治理
制度的议案》
，审议通过了《关于取消监事会及相关事项的议案》
。
会后，公司董事会组织经营管理层严格贯彻执行议定事项，包括但不
限于以下事项：
议案》及《关于 2025 年中期利润分配的方案》
，公司董事会分别于 2025 年
及《公司 2025 年中期权益分派实施公告》
，并分别于 2025 年 6 月 27 日、2025
年 9 月 26 日顺利完成利润分配工作。
联交易的议案》
，公司董事会严格履行关联交易审批流程，关联董事在董事
会审议该议案时回避表决，公司关联交易事项不存在损害公司及其他非关
联股东权益的情形，不影响公司的独立性。
及相关事项的议案》
，公司董事会授权经营管理层根据会议决议进行了《公
司章程》条款变更备案。截至本报告披露日，
《公司章程》条款变更已向证
监局进行备案，变更后的《公司章程》及监事会撤销相关事项已完成工商
备案手续。董事会审计委员会承接监事会监督职权，进一步强化董事会功
能。
密切配合、认真督促安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）开展 2025 年
度财务报告的审计工作。
（五）制定并实施公司利润分配预案
报告期内，公司董事会严格按照股东分红回报规划及《公司章程》的
规定，综合考虑公司发展和股东利益等因素，合理制定了 2024 年度及 2025
年中期利润分配预案，具体为：以 2024 年末总股本 3,598,771,547 股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.5 元 （ 含 税 ）， 共 派 发 现 金 红 利
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）
，不送红股，不进行公
积金转增股本，共派发现金红利 179,488,577 元。
前述利润分配方案已经公司第四届董事会第二十五次、第二十六次会
议、公司 2024 年度股东大会审议通过后圆满实施。综合 2024 年前三季度
及 2024 年度利润分配，公司 2024 年度合计派发现金红利每 10 股 1.00 元
（含税）
，占当年归属于上市公司普通股股东净利润的 50%。
（六）持续提升公司法人治理水平
依照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的
要求，公司持续健全法人治理结构，优化完善内控管理体系，规范决策执
行机制，制定并及时完善公司制度体系，党委会、股东会、董事会和经营
管理层权责明确、相互协调、相互制衡，治理体系各司其职、各尽其责、
运作规范。股东会、董事会的召集、召开及表决程序规范、合法、有效，
信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
秀实践案例”“2025 年上市公司可持续发展优秀实践案例”“2025 年上市公
司董事会办公室最佳实践”，中国证券报“2024 年度金信披奖”，公司董事
会秘书获评中国上市公司协会“2025 年上市公司董事会秘书履职评价 5A 评
级”，中国证券报第二十七届上市公司金牛奖“2024 年度金牛董秘奖”。
股东会是公司最高权力机构，股东通过股东会行使权利。公司持股 5%
以上的股东均符合相关法律法规的规定。
《公司章程》及《股东会议事规则》
规定了股东的权利和义务、股东会的职权、股东会的召集、召开、表决等
事项，建立了维护股东尤其是中小股东权益的机制，确保股东会规范有效
运作。公司召开 2 次股东大会，审议通过及听取议案 13 个。
董事会是公司决策机构，向股东会负责，按照法定程序召开会议，并
严格按照法律法规、
《公司章程》及《董事会议事规则》规定行使职权。董
事会下设各专门委员会，为董事会的科学决策提供重要支撑。公司召开董
事会会议 4 次，听取及审议通过议案 48 个。召开董事会专门委员会 14 次，
独立董事专门会议 2 次，听取及审议通过议案共 55 个。董事会的召集、提
案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公
司章程》
《董事会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，
充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。
经营管理层负责公司的日常经营管理，实施股东会、董事会决议，对
董事会负责。公司设执行委员会，是贯彻落实董事会确定的战略及经营方
针的最高经营管理机构，在《公司章程》及《执行委员会工作条例》规定
的职权范围内工作。
《公司章程》对总经理、执行委员会及其他高级管理人
员的产生办法、职责权限等事项进行了规定。
公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会
秘书、首席信息官、执行委员会委员以及实际履行高级管理人员职务的其
他人员为公司高级管理人员。公司严格按照《公司法》
《证券基金经营机构
董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》和《公司章程》的
规定提名、任免高级管理人员，高级管理人员均具有担任证券公司和上市
公司高级管理人员的任职资格，履职期间勤勉尽责，维护了公司和全体股
东的权益。
公司依据新《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套
制度规则实施相关过渡期安排》等最新监管要求，对《公司章程》进行修
订完善，并同步取消监事会，由董事会审计委员会依法行使《公司法》规
定的监事会职权。在此基础上，公司结合监管规则更新与自身经营发展实
际，对治理制度体系开展全面梳理与系统优化，共修订制度 24 项，新增《信
息披露暂缓与豁免管理制度》
《市值管理制度》2 项制度，同步废止《监事
会议事规则》
。上述制度优化覆盖公司治理、信息披露、董事履职、市值管
理及内部控制等关键领域，进一步提升了公司规范运作水平与内部控制质
量，为公司合规稳健运营提供坚实制度保障。
按照法律法规和深交所有关信息披露的规定，公司持续优化完善信息
披露工作流程，强化过程审核，认真履行信息披露义务，确保信息披露真
实、准确、完整、及时和公平。公司建立健全常态化信息沟通机制，为董
事、高级管理人员履职提供充分信息保障。报告期内，公司依法完成定期
报告的编制和披露，及时发布临时公告，确保投资者能够平等获取公司相
关公开信息。公司持续强化内幕信息管理，严格执行相关法律法规及公司
《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定，做好内幕信息管理及内幕信
息知情人登记和报备工作，有效维护了广大投资者的权益。
公司按照《企业会计准则》等相关规定及规范要求，建立了相应的财
务会计制度体系，并设立专人专岗负责财务报表的编制、复核及财务信息
的披露工作，保证会计信息真实可靠，财务报告数字准确、内容完整、披
露及时。报告期内，公司严格依据相关法律法规、规范性文件及公司财务
管理制度的要求，开展财务管理，确保会计信息真实可靠，财务数字准确
完整。
围绕投资者关系管理，公司持续建立健全制度体系和工作机制，拓宽
投资者沟通渠道。公司与监管机构、投资者、中介机构及新闻媒体保持有
效沟通，及时回应投资者关切，回复投资者调研咨询。报告期内，公司通
过电话、传真、邮件、深交所互动易平台、媒体等多渠道聆听投资者诉求，
及时妥善回复投资者关切，增强投资者对公司的投资信心。公司官网设立
“投资者关系”栏目，及时更新公司相关公告、董事、高级管理人员信息
及股权结构等。报告期内，公司举办“2024 年度暨 2025 年第一季度网上业
绩说明会”，参加山西证监局组织的“5.15 全国投资者保护宣传日系列活动
之走进上市公司”活动，积极与投资者沟通，及时、客观回应投资者问询。
积极响应监管号召，制定《市值管理制度》
，规范提升市值管理能力。
（七）不断完善合规管理体系，持续加强全面风险管理
董事会积极督促公司提升合规风控管理能力，严格履行《反洗钱法》
《法
人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）
》等法律法规要求，切实
承担反洗钱工作的最终责任，推动内控体系的健全与完善。公司董事持续
跟进最新反洗钱形势与法规动态，通过审阅反洗钱工作报告等方式，及时
了解公司洗钱风险管理情况。报告期内，公司及子公司合规管理各项体制
机制运行平稳，未发生重大调整。公司进一步细化各决策委员会、专业委
员会的议事规则，规范子公司董事履职标准，健全兼职人员管理机制。围
绕尽职调查、数字员工、场外衍生品、投资顾问等关键领域，补齐制度短
板，明晰合规边界。稳步推进合规管理数字化转型，加大合规管理信息系
统投入，有效提升合规管理质效与风险前瞻识别能力。
报告期内，公司坚持落实“穿透式”
“全覆盖”的监管要求，共开展审
计项目 64 项，涉及高级管理人员任中和离任审计、分支机构常规和离任审
计、总部职能及业务部门常规和离任审计、专项审计、子公司离任审计等
项目。与此同时，公司强化审计成果应用，通过审计整改监督机制、考核
问责机制、资源共享机制、优化联动机制等，将审计结果转化为管理成效，
实现了审计结果运用“价值增值”的作用。
线，立足风险防控、价值创造双重定位，全面压实管理责任，加强精细化
管控与重点风险治理，各项业务风险整体可控，以净资本和流动性为核心
的主要风险控制指标持续达标，未发生重大风险事件。
三、公司未来发展的展望
专业立身、差异制胜”的经营方针，统筹功能性发挥与盈利性增长，以提
升专业能力为核心目标，系统推动业务转型升级。通过强化科技赋能、优
化中后台支撑，构建战略引领、业务突破、风控保障、人才支撑协同共进
的新发展格局。
一是紧密围绕区域战略，以“五篇大文章”引领业务纵深发展。聚焦
山西资源型经济转型，围绕能源革命、产业升级、适度多元发展等战略部
署，强化功能性发挥，不断拓展省内客群的服务广度和深度。以更深厚的
本土情怀、更专注的专业精神，跑遍企业，吃透产业，以合伙人、同行者
的角色定位，强化产业赋能，做“最懂山西的金融内行”
“山西资源转型的
标杆服务商”和“区域升级的价值先锋”
。严格对标监管指引与公司“五篇
大文章”三年行动方案，找准发力点，重点推进科技金融、绿色金融、普
惠金融。科技金融方面，聚力服务科技型企业与国企科技转型，推动科创
债、并购重组等业务落地。挖掘、培育和陪伴一批具有潜力的“专精特新”
及行业领军企业走向资本市场。绿色金融方面，拓展绿债品种与低碳项目，
挖掘供热、新能源等领域的资产证券化机会，推进碳排放权展业，对接省
内企业碳资产运用，培育 ESG 咨询与 CCER 项目投资等新兴业务。盘活存量
资产，创新金融工具，全力推动基础设施、产业园区等领域存量资产的价
值重塑。普惠金融方面，加强中小企业全生命周期金融服务。积极探索养
老金融，服务银发经济。
二是聚焦主责主业，驱动各项业务价值增长与效能提升。财富管理业
务以价值增长为核心目标，聚焦买方投顾转型，引导全员践行长期主义，
以客户服务质量和客户关系深度作为衡量标尺，持续完善投研与买方投顾
体系，构建精准获客网络与存量深耕并重的客群经营体系。企业金融业务
将打造“产业投行×耐心资本”投融并进服务模式，发挥“五篇大文章”
牵总作用，持续锚定高确定性业务，深化区域布局和产业赋能，充分整合
公司和条线资源，以综合金融服务巩固客户粘性并拓展多元化业务机会。
资产管理业务持续布局多资产、多策略产品线，持续完善产品布局，构建
清晰产品矩阵，深耕客户生态经营，拓宽机构合作广度和深度，引进专业
人才，实现管理规模和收入双提升。投资业务围绕“多资产配置、跨境拓
展”两大方向，拓展 REITs、跨境 ETF 等创新资质，完善客需衍生品体系，
深化境内外协同机制。机构业务聚焦战略协同与专业能力提升，构建以客
户为中心的一体化服务体系。
三是推动数字赋能从技术支持全面转向业务引擎升级。深度聚焦财富、
投资、资管、机构、国际等条线核心需求，优先高频、可度量、端到端业
务场景，推动 AI 在各类智能场景的落地应用。持续推进 AI 能力底座建设，
打造数字员工与企业级 AI 知识中台，协同夯实新一代交易系统、RPA 数字
员工等七大基础领域，筑牢数字底座。强化预算与项目管控，确保资源精
准、交付高效，推行“技业融合”与敏捷流程，加强 AI、大数据人才引育，
以数字化思维重构业务逻辑。
四是加强中后台支持服务能力建设。坚持“以业务发展为中心”服务
理念，推动中后台部门主动靠前服务，建立高效的需求响应与交付反馈机
制，提升对前台业务的服务支持效能。严守合规风控生命线，加强融资融
券、场外衍生品、私募资管等监管重点关注领域的风险管理。创新分层、
垂直、区域协同等合规风控管理模式，提升专业与跨条线问题解决能力，
夯实子公司跨境业务管理，实施考核问责闭环。深化人工智能、大数据在
风险管理中的应用，提升风控有效性与前瞻性，推动风险管理从“被动防
控”向“主动赋能”转型。
能源革命战略需求，深化金融科技与业务深度融合，持续完善现代金融企
业治理，强化投资者关系管理与价值传播，以高质量经营回报股东、以专
业化服务赋能实体、积极践行社会责任，全力服务山西全方位高质量发展。
本议案已经第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
山西证券股份有限公司
议案二 公司独立董事 2025 年度述职报告
尊敬的各位股东：
《上市公司独
立董事管理办法》
《上市公司独立董事履职指引》以及《证券基金经营机构
董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定,勤勉尽责,积极出席相关会议，认真审议相关议案，审
慎发表独立意见，有效保证了公司经营的合理性和公平性，切实维护了公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，公司对于独立
董事的履职也给予积极配合与支持。现将公司第四届董事会独立董事邢会
强先生、朱祁先生、李海涛先生、郭洁女士 2025 年度述职情况汇报如下。
本议案已经第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件：1.邢会强独立董事 2025 年度述职报告
山西证券股份有限公司
附件 1：
邢会强独立董事 2025 年度述职报告
尊敬的董事长、各位董事：
作为公司独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》
《独立董事制度》的规定，勤勉尽责，客观、公正、
独立地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人
一、基本情况
（一）个人基本情况
本人邢会强，1976 年 9 月出生，中共党员，博士学位，于 2020 年 12 月起担任本公
司独立董事。自 2007 年 7 月起任教于中央财经大学。
自 2017 年 4 月起兼任中国法学会证券法学研究会副会长兼秘书长；2020 年 1 月起
兼任北京市策略律师事务所兼职律师、资本市场部高级顾问；2020 年 12 月起兼任北京
市金融服务法学研究会会长；2020 年 12 月起兼任利安人寿保险股份有限公司独立董事；
上市公司协会独立董事专业委员会委员。
站工作；2017 年 10 月至 2025 年 3 月曾任先锋基金投资管理有限公司独立董事。
（二）独立性自查情况
经自查，本人 2025 年度未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存在可能影响本人进行独立客观判断
的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性相关要求。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
次，独立董事专门会议 2 次。本人作为公司独立董事，积极出席有关会议，认真履行职
责，亲自出席了全部会议。具体参会情况如下：
议
召开
会议类型 会议届次 召开日期 题 出席方式 表决情况
方式
数
股东大会
第四届董事会第二十五次会议 视频 2025.04.24 33 视频参会 全部同意
董事会
第四届董事会第二十六次会议 电话 2025.08.26 8 视频参会 全部同意
第四届董事会第二十七次会议 会议 2025.10.28 3 视频参会 全部同意
第四届董事会第二十八次会议 2025.12.5 4 视频参会 全部同意
董事会 第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第十次会议 2025.04.24 6 视频参会 全部同意
专门委员会 第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第十一次会议 2025.12.5 2 视频参会 全部同意
独立董事 第四届董事会独立董事第三次专门会议 2025.04.11 1 视频参会 全部同意
专门会议 第四届董事会独立董事第四次专门会议 2025.12.5 2 视频参会 全部同意
本人就提交董事会、董事会薪酬考核与提名委员会、独立董事专门会议的相关议案
均认真审阅，对公司有关事项进行充分了解后，严谨地行使表决权。报告期内，本人对
公司董事会、董事会薪酬考核与提名委员会、独立董事专门会议的各项议案及公司其他
事项无异议。
（二）履行独立董事职责的情况
报告期内，作为董事会薪酬、考核与提名委员会委员，参加薪酬、考核与提名委员
会会议 2 次，审议《公司董事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬发放方案》《公
司高级管理人员 2024 年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》《公司 2025
年度薪酬设置方案》等议案。报告期内，董事会薪酬、考核与提名委员会切实发挥董事
会专业委员会职能，确保公司董事会合法、合规运作，为公司经营管理奠定良好基础。
本人深入了解并全面监督检查公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行、公司
重大事项推进、董事会决议执行等情况。报告期内，公司规范运作，内部控制水平持续
提升，稳步推进各项业务计划，董事会决议得到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（三）与中小股东沟通交流情况
报告期内，持续关注公司信息披露工作及舆情管控，及时了解投资者诉求，广泛听
取中小股东意见，切实履行独立董事职责。积极参加公司股东大会（2025 年 5 月 20 日、
交流，广泛听取中小股东意见和建议。积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股
东合法权益不受侵害。报告期内，未发现公司存在损害中小股东合法权益的行为。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内审部门及会计师事务所保持密切沟通，定期听取公司内部
审计工作报告及计划，监督检查内审工作及内部控制制度的执行情况。关注会计师事务
所对年报的审计范围、审计方式、时间安排以及重要事项，督促会计师事务所诚实守信、
勤勉尽责，审慎发表专业意见，维护审计结果的客观公正。
（五）在公司现场工作情况
本人积极出席股东大会、董事会会议以及与公司管理层现场沟通，听取公司有关经
营管理、资本运作、合规风控、财务审计等方面情况的汇报，及时了解公司日常经营情
况。与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、外部审计机构、相关工作人员
等保持密切沟通，主动获取作出决策所需要的资料，按规定制作工作记录，累计现场工
作时间共计 16 日，切实履行了独立董事职责。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合本人履行独立董事职责，并高度重视与本人的沟通交流，
通过微信、电话、电子邮件等途径及时保持工作联系。公司编制并发送《每周工作动态》
等材料，使本人能够及时获取公司内部的主要经营管理信息及市场、行业相关信息。2025
年 5 月，参加中国上市公司协会举办的“上市公司违法违规典型案例分析（违规增减持、
短线交易专题）”直播培训；2025 年 6 月、2025 年 12 月，分别参加中国上市公司协会
举办的独立董事能力建设第五期、第六期培训。持续学习中国上市公司协会下发的《独
董制度执行简报》，了解独立董事改革新规的执行情况及最新案例，深化对公司法人治
理规范运作和保护投资者合法权益等相关法律法规的认识理解，不断提升履职能力。本
人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，全力支持，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，
干预独立董事行使职权的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，严格按照相关法律法规的要求，结合自身专业判断，对公司重大事项客
观、审慎地发表独立意见。
（一）关联交易情况
第三次专门会议、第四届董事会第二十五次会议及 2024 年度股东大会，审议通过《关
于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及预计 2025 年度日常关联交易的议案》。上述
关联交易事项的审议程序按照相关法律法规、规范性文件的规定执行，公司关联交易均
属正常经营需要，对将发生的日常关联交易的预计合理，定价公允，符合有关法规和《公
司章程》的规定，符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权
益的情形。相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业务的增长。
（二）募集资金的使用情况
次会议审议通过《公司 2024 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》《公司 2025
年上半年募集资金存放和实际使用情况专项报告》。公司按照相关法律、法规、规范性
文件的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
（三）董事、高级管理人员的提名以及薪酬情况
方案》《公司高级管理人员 2024 年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》，本
人认真审议了上述议案，认为公司董事 2024 年度考核及薪酬执行情况与公司高级管理
人员 2024 年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况公允、合理，符合《公司法》
《证券
公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律法规及《公司章程》《公司董事薪酬管理制度》的相关规定；并认为公司
薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。2025 年度董事薪酬方案由公司董事
会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》《董事会薪酬、考核与
提名委员会实施细则》的有关规定。
任高级管理人员的议案》。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治
理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等
相关法律法规及《公司章程》的规定，充分了解被聘任人员的教育背景、职业经历和专
业素养等综合情况，对公司聘任高级管理人员事项予以独立、客观、公正的判断，认为
本次聘任的相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百七十八条规定之情形，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公
司高级管理人员之情形，相关聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定，
相关聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有
利于公司的发展。同意聘任汤建雄先生担任公司首席风险官，任期自本次董事会审议通
过之日起至第四届董事会届满之日止。
（四）续聘会计师事务所情况
年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请安永华明为
公司 2025 年度财务报告及内部控制报告审计机构。通过对安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）
（以下简称“安永华明”）的执业资格、服务团队及以往审计工作经验的全
面了解，认为安永华明具备相应的诚信、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具
有为公司提供审计服务的经验与能力，符合年审机构选聘要求和公司年审工作需要。公
司续聘年度审计机构系满足财政部对国有金融企业会计师事务所的相关要求，续聘理由
恰当。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
年度利润分配预案暨 2025 年中期利润分配授权的议案》。本人认真审议了上述议案，认
为该预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，利
润分配预案符合公司《股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》，同意将利润分配预案提
交股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况，
公司及股东对相关承诺持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关的法律法规及《公司章程》的相关规
定，真实、准确、及时、完整地披露了公司《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》等公告。公司公告均按照规定披露于深
圳证券交易所指定网站和指定报刊，确保了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便
捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。公司董事、监事及高级管理
人员均签署书面确认意见，保证定期报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，董事会审计委员会和独立董事在董事会审议和披露财务报告及定期报告
中的财务信息之前，认真审阅了财务报告及定期报告的内容。本人作为独立董事，对定
期报告及财务报告关键事项充分发表意见，保证定期报告及财务报告的内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于 2025 年 4 月 26 日披露《2024 年年度报告》《2025 年一季度报告》，并分别
于 8 月 28 日和 10 月 30 日披露《2025 年半年度报告》和《2025 年三季度报告》。
（九）内部控制的执行情况
年度内部控制评价报告》。本人认真审议了上述议案，认为公司具备健全的内部控制体
系，公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财务管理、关联交易、募集
资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，确保了公司经营管理的
有序进行，保护了全体股东利益；
《公司 2024 年度内部控制评价报告》的形式、内容均
符合有关法律法规、规章制度的要求，对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关实施细则的要
求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，为审议的重大
事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。公司全年召开董事会会议 4 次，听
取及审议通过议案 48 项。召开董事会专门委员会 16 次，其中战略与 ESG 委员会 3 次，
审计委员会 6 次，薪酬、考核与提名委员会 2 次，风险管理委员会 3 次，独立董事专门
会议 2 次，听取及审议通过议案共 55 项。本人认为公司董事会及专门委员会的召集、
提案、表决、决议及会议记录均符合相关规定，决策科学审慎，运作合规高效。
四、总体评价和建议
回顾 2025 年，本人严格依据相关法律法规履行职责。积极参与专业培训，主动学
习监管政策与行业知识，深入了解公司运营及财务状况；认真履行薪酬委职责，参与高
管考核等工作，结合实际提出合理化建议，完善激励约束机制。工作中关注公司重点项
目与关键决策，凭借专业素养提出针对性意见，助力董事会科学决策，维护投资者合法
权益，推动公司规范发展。
展望 2026 年，本人将继续坚守岗位，秉持勤勉独立的态度提升履职能力。一是深
入掌握公司运营、市场、战略等情况，跟踪行业与监管动态，提供精准专业建议；二是
履行专门委员会职责，强化审计监督，参与薪酬决策，优化薪酬体系，激发团队活力；
三是保持独立公正，对公司重大事项审慎分析、发表专业意见，防范风险。同时，加强
与监管机构、投资者及管理层的沟通，建言献策，助力公司提升治理水平、实现高质量
发展。
五、个人联系方式
电子邮箱：xhq8899@sina.com
以上是本人 2025 年度履行职责情况，特此报告。
述职人：邢会强
附件 2：
朱祁独立董事 2025 年度述职报告
尊敬的董事长、各位董事：
作为公司独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》
《独立董事制度》的规定，勤勉尽责，客观、公正、
独立地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人
一、基本情况
（一）个人基本情况
本人朱祁，1975 年 11 月出生，博士学位，于 2020 年 12 月起担任本公司独立董事。
自 2012 年 7 月起担任复旦大学管理学院金融与财务学系副教授。
自 2022 年 10 月起兼任上海复深蓝软件股份有限公司独立董事。
年 8 月至 2025 年 1 月任宁波人健药业独立董事。
（二）独立性自查情况
经自查，报告期内，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存在可能影响本人进行独立客观判断
的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性相关要求。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
委员会 3 次，独立董事专门会议 2 次。本人作为公司独立董事，积极出席有关会议，认
真履行职责，亲自出席了全部会议。具体参会情况如下：
会议类型 会议届次 召开方式 召开日期 议题数 出席方式 表决情况
股东大会
第四届董事会第二十五次会议 2025.04.24 33 视频参会 全部同意
第四届董事会第二十六次会议 2025.08.26 8 视频参会 全部同意
董事会
第四届董事会第二十七次会议 2025.10.28 3 视频参会 全部同意
第四届董事会第二十八次会议 现场结合 2025.12.5 4 视频参会 全部同意
第四届董事会审计委员会第二十三次会议 视频电话 2025.03.28 2 视频参会 全部同意
第四届董事会审计委员会第二十四次会议 会议 2025.04.24 11 现场参会 全部同意
董事会 第四届董事会审计委员会第二十五次会议 2025.08.26 4 视频参会 全部同意
专门委员 第四届董事会审计委员会第二十六次会议 2025.10.28 3 视频参会 全部同意
会 第四届董事会审计委员会第二十七次会议 2025.12.05 7 视频参会 全部同意
第四届董事会审计委员会第二十八次会议 2025.12.25 1 视频参会 全部同意
第四届董事会风险管理委员会第十三次会议 2025.04.24 7 现场参会 全部同意
第四届董事会风险管理委员会第十四次会议 2025.08.26 3 视频参会 全部同意
第四届董事会风险管理委员会第十五次会议 2025.12.05 1 视频参会 全部同意
独立董事 第四届董事会独立董事第三次专门会议 2025.04.11 1 视频参会 全部同意
专门会议 第四届董事会独立董事第四次专门会议 2025.12.5 2 视频参会 全部同意
本人认真审阅相关议案，严谨地行使表决权。报告期内，对公司董事会、董事会审
计委员会、董事会风险管理委员会、独立董事专门会议的各项议案及公司其他事项无异
议。
（二）履行独立董事职责的情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，参加审计委员会会议 6 次，审议《公
司 2024 年年度报告及其摘要》《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及预计 2025
年度日常关联交易的议案》
《公司 2024 年度内部控制评价报告》等有关事项，并向公司
董事会报告内部审计工作开展情况，有效监督、检查公司日常经营管理情况，充分发挥
专业职能，为董事会科学决策提供依据，确保公司合法合规运作，保障广大投资者合法
权益。作为董事会风险管理委员会委员，本人全年参加风险管理委员会会议 3 次，审议
《公司 2024 年度风险管理（评估）报告》
《公司 2024 年度风险控制指标情况报告》
《公
司 2025 年度风险偏好、风险容忍度和风险限额的方案》等有关事项，同时持续跟踪了
解重大风险信息，评估风险管理有效性，跟踪督促风险排查及化解工作，掌握全面风险
管理体系建设情况，提升公司合规风控管理能力。
本人依法依规对公司进行全面监督检查，深入了解公司业务经营、内部控制制度建
设及执行、公司重大事项推进、董事会决议执行等情况。报告期内，公司规范运作，内
部控制水平持续提升，各项业务计划稳步推进，董事会决议得到有效执行，经营管理水
平进一步提升。
（三）与中小股东沟通交流情况
中小股东意见，切实履行独立董事职责。同时积极关注公司及股东承诺履行情况，保护
中小股东合法权益不受侵害。报告期内，未发现公司存在损害中小股东合法权益的行为。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
计工作报告及计划，监督检查内审工作及内部控制制度的执行情况。关注会计师事务所
对年报的审计范围、审计方式、时间安排以及重要事项，督促会计师事务所诚实守信、
勤勉尽责，审慎发表专业意见，维护审计结果的客观公正。
永华明进行第一次年审沟通，对公司 2025 年度审计工作的审计范围、审计时间安排、
审计人员团队安排、审计策略、审计重点等相关事项进行了充分讨论。
永华明进行第二次年审沟通，对公司 2025 年度审计调整事项、审计结论、董事会审计
委员会关注事项进行了充分讨论。
通过了公司 2025 年年度报告、内部控制评价报告等议案。经与安永华明充分沟通，本
人认为安永华明在年度审计中按照中国注册会计师审计准则及国际审计准则的规定执
行了恰当的审计程序。
（五）在公司现场工作情况
本人通过出席股东大会、董事会会议以及与公司管理层现场沟通等方式及时了解公
司的日常经营情况，听取公司有关经营管理、资本运作、合规风控、财务审计等方面情
况的汇报。与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、外部审计机构、相关工
作人员等保持密切沟通，主动获取作出决策所需要的资料，按规定制作工作记录，累计
现场工作时间共计 20 日，切实履行了独立董事职责。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合本人履行独立董事职责，并高度重视与本人的沟通交流，
通过微信、电话、电子邮件等途径及时保持工作联系。公司编制并发送《每周工作动态》
等材料，使本人能够及时获取公司内部的主要经营管理信息及市场、行业相关信息。2025
年 5 月，参加中国上市公司协会举办的“上市公司违法违规典型案例分析（违规增减持、
短线交易专题）”直播培训；2025 年 6 月，参加中国上市公司协会举办的独立董事能力
建设培训（第五期）。持续学习协会下发的《独董制度执行简报》，了解独立董事改革新
规的执行情况及最新案例，深化对公司法人治理规范运作和保护投资者合法权益等相关
法律法规的认识理解，不断提升履职能力。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积
极配合，全力支持，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照相关法律法规的要求，结合自身专业判断，对公司重大事
项客观、审慎地发表独立意见。
（一）关联交易情况
第三次专门会议、第四届董事会第二十五次会议及 2024 年度股东大会，审议通过《关
于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及预计 2025 年度日常关联交易的议案》。上述
关联交易事项的审议程序按照相关法律法规、规范性文件的规定执行，公司关联交易均
属正常经营需要，对将发生的日常关联交易的预计合理，定价公允，符合有关法规和《公
司章程》的规定，符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权
益的情形。相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业务的增长。
（二）募集资金的使用情况
次会议审议通过《公司 2024 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》《公司 2025
年上半年募集资金存放和实际使用情况专项报告》。公司按照相关法律、法规、规范性
文件的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
（三）董事、高级管理人员的提名以及薪酬情况
方案》《公司高级管理人员 2024 年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》，本
人认真审议了上述议案，认为公司董事 2024 年度考核及薪酬执行情况与公司高级管理
人员 2024 年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况公允、合理，符合《公司法》
《证券
公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律法规及《公司章程》《公司董事薪酬管理制度》的相关规定；并认为公司
薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。2025 年度董事薪酬方案由公司董事
会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》《董事会薪酬、考核与
提名委员会实施细则》的有关规定。
任高级管理人员的议案》。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治
理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等
相关法律法规及《公司章程》的规定，充分了解被聘任人员的教育背景、职业经历和专
业素养等综合情况，对公司聘任高级管理人员事项予以独立、客观、公正的判断，认为
本次聘任的相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百七十八条规定之情形，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公
司高级管理人员之情形，相关聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定，
相关聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有
利于公司的发展。同意聘任汤建雄先生担任公司首席风险官，任期自本次董事会审议通
过之日起至第四届董事会届满之日止。
（四）续聘会计师事务所情况
年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请安永华明为
公司 2025 年度财务报告及内部控制报告审计机构。通过对安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）
（以下简称“安永华明”）的执业资格、服务团队及以往审计工作经验的全
面了解，认为安永华明具备相应的诚信、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具
有为公司提供审计服务的经验与能力，符合年审机构选聘要求和公司年审工作需要。公
司续聘年度审计机构系满足财政部对国有金融企业会计师事务所的相关要求，续聘理由
恰当。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
年度利润分配预案暨 2025 年中期利润分配授权的议案》。本人认真审议了上述议案，认
为该预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，利
润分配预案符合公司《股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》，同意将利润分配预案提
交股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
本人积极关注公司及股东承诺履行情况，公司已按照相关规定在定期报告中披露了
公司及股东的承诺履行情况。报告期内，公司及股东对相关承诺持续严格履行，未出现
违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关的法律法规及《公司章程》的相关规
定，真实、准确、及时、完整地披露了公司《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》等公告。公司公告均按照规定披露于深
圳证券交易所指定网站和指定报刊，确保了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便
捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。公司董事、监事及高级管理
人员均签署书面确认意见，保证定期报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，董事会审计委员会和独立董事在董事会审议和披露财务报告及定期报告
中的财务信息之前，认真审阅了财务报告及定期报告的内容。本人作为独立董事，对定
期报告及财务报告关键事项充分发表意见，保证定期报告及财务报告的内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于 2025 年 4 月 26 日披露《2024 年年度报告》《2025 年一季度报告》，并分别
于 8 月 28 日和 10 月 30 日披露《2025 年半年度报告》和《2025 年三季度报告》。
（九）内部控制的执行情况
年度内部控制评价报告》。本人认真审议了上述议案，认为公司具备健全的内部控制体
系，公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财务管理、关联交易、募集
资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，确保了公司经营管理的
有序进行，保护了全体股东利益；
《公司 2024 年度内部控制评价报告》的形式、内容均
符合有关法律法规、规章制度的要求，对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关实施细则的要
求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，为审议的重大
事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。公司全年召开董事会会议 4 次，听
取及审议通过议案 48 项。召开董事会专门委员会 16 次，其中战略与 ESG 委员会 3 次，
审计委员会 6 次，薪酬、考核与提名委员会 2 次，风险管理委员会 3 次，独立董事专门
会议 2 次，共听取及审议通过议案共 55 项。本人认为公司董事会及专门委员会的召集、
提案、表决、决议及会议记录均符合相关规定，决策科学审慎，运作合规高效。
四、总体评价和建议
回首 2025 年，本人作为公司独立董事及审计委员会、风险委员会委员，严格遵循
相关法律法规与规范性文件，认真履行岗位职责。积极参加各类培训学习，持续提升专
业素养，深入了解公司经营管理实际。持续聚焦公司重点领域与关键环节，凭借专业能
力适时提出专业、客观的建议，助力董事会科学高效决策，切实维护投资者合法权益。
认真履行审计委、风险委委员职责，参与相关专项工作，防范公司经营及审计风险。
步入 2026 年，本人将坚守初心，以更加勤勉尽责的态度做好本职工作。加强与监
管机构、投资者及管理层的沟通交流，全面准确地把握公司运营、资本市场、同业动态
及监管态势变化，坚持客观、公正、独立的原则，切实履行审计委、风险委委员职责，
聚焦审计监督与风险防控重点，为公司高质量发展建言献策。
五、个人联系方式
电子邮箱：qizhu@fdsm.fudan.edu.cn
以上是本人 2025 年度履行职责情况，特此报告。
述职人：朱祁
附件 3：
李海涛独立董事 2025 年度述职报告
尊敬的董事长、各位董事：
作为公司独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》
《独立董事制度》的规定，勤勉尽责，客观、公正、
独立地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人
一、基本情况
（一）个人基本情况
本人李海涛，1969 年 2 月出生，博士学位，于 2020 年 12 月起担任本公司独立董事。
自 2013 年 3 月起担任长江商学院金融学教授；2024 年 1 月起担任长江商学院院长。
自 2016 年 4 月起兼任汇安基金管理有限责任公司独立董事。
年 6 月至 2013 年 2 月曾任密西根大学 Ross 商学院金融学教授；2011 年 6 月至 2013 年
限公司独立董事；2017 年 12 月至 2024 年 1 月兼任德邦证券股份有限公司独立董事；2021
年 6 月至 2024 年 9 月兼任康桥悦生活集团有限公司独立董事。
（二）独立性自查情况
经自查，本人 2025 年度未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存在可能影响本人进行独立客观判断
的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性相关要求。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
次，独立董事专门会议 2 次。本人作为公司独立董事，积极出席有关会议，认真履行职
责，亲自出席了全部会议。具体参会情况如下：
议
召开
会议类型 会议届次 召开日期 题 出席方式 表决情况
方式
数
股东大会
第四届董事会第二十五次会议 结合 2025.04.24 33 视频参会 全部同意
第四届董事会第二十六次会议 视频 2025.08.26 8 视频参会 全部同意
董事会
第四届董事会第二十七次会议 电话 2025.10.28 3 视频参会 全部同意
第四届董事会第二十八次会议 会议 2025.12.5 4 视频参会 全部同意
董事会 第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第十次会议 2025.04.24 6 视频参会 全部同意
专门委员会 第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第十一次会议 2025.12.5 2 视频参会 全部同意
独立董事 第四届董事会独立董事第三次专门会议 2025.04.11 1 视频参会 全部同意
专门会议 第四届董事会独立董事第四次专门会议 2025.12.5 2 视频参会 全部同意
本人对提交董事会、董事会薪酬考核与提名委员会、独立董事专门会议的相关议案
均认真审阅，对公司有关事项进行充分了解后，严谨地行使表决权。报告期内，本人对
公司董事会、董事会薪酬考核与提名委员会、独立董事专门会议的各项议案及公司其他
事项无异议。
（二）履行独立董事职责的情况
报告期内，本人作为董事会薪酬、考核与提名委员会主任委员，组织薪酬、考核与
提名委员会会议 2 次，审议《公司董事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬发放方
案》《公司高级管理人员 2024 年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》《公
司 2025 年度薪酬设置方案》等议案。报告期内，董事会薪酬、考核与提名委员会切实
发挥董事会专业委员会职能，确保公司董事会合法、合规运作，为公司经营管理奠定良
好基础。
本人认真履行独立董事职责，深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执
行情况、公司重大事项推进情况、董事会决议执行情况等，依法对公司全面监督检查。
报告期内，公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决
议得到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（三）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作及舆情状况，通过深交所投资者互动平
台等渠道，及时了解投资者诉求，广泛听取中小股东意见，切实履行独立董事职责。同
时积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发
现公司存在损害中小股东合法权益的行为。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内审部门及会计师事务所保持密切沟通，定期听取公司内部
审计工作报告及计划，监督检查内审工作及内部控制制度的执行情况。关注会计师事务
所对年报的审计范围、审计方式、时间安排以及重要事项，督促会计师事务所诚实守信、
勤勉尽责，审慎发表专业意见，维护审计结果的客观公正。
（五）在公司现场工作情况
本人通过出席股东大会、董事会会议以及与公司管理层现场沟通等方式及时了解公
司的日常经营情况，听取公司有关经营管理、资本运作、合规风控、财务审计等方面情
况的汇报。与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、外部审计机构、相关工
作人员等保持密切沟通，主动获取作出决策所需要的资料，按规定制作工作记录，累计
现场工作时间共计 15 日，切实履行了独立董事职责。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合本人履行独立董事职责，并高度重视与本人的沟通交流，
通过微信、电话、电子邮件等途径及时保持工作联系。公司编制并发送《每周工作动态》
等材料，使本人能够及时获取公司内部的主要经营管理信息及市场、行业相关信息。2025
年 5 月，参加中国上市公司协会举办的“上市公司违法违规典型案例分析（违规增减持、
短线交易专题）”直播培训；2025 年 6 月，参加中国上市公司协会举办的独立董事能力
建设培训（第五期）。持续学习协会下发的《独董制度执行简报》，了解独立董事改革新
规的执行情况及最新案例，深化公司法人治理规范运作和保护投资者合法权益等相关法
律法规的认识理解，不断提升履职能力。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极
配合，全力支持，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照相关法律法规的要求，结合自身专业判断，对公司重大事
项客观、审慎地发表独立意见。
（一）关联交易情况
第三次专门会议、第四届董事会第二十五次会议及 2024 年度股东大会，审议通过《关
于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及预计 2025 年度日常关联交易的议案》。上述
关联交易事项的审议程序按照相关法律法规、规范性文件的规定执行，公司关联交易均
属正常经营需要，对将发生的日常关联交易的预计合理，定价公允，符合有关法规和《公
司章程》的规定，符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权
益的情形。相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业务的增长。
（二）募集资金的使用情况
次会议审议通过《公司 2024 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》《公司 2025
年上半年募集资金存放和实际使用情况专项报告》。公司按照相关法律、法规、规范性
文件的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
（三）董事、高级管理人员的提名以及薪酬情况
方案》《公司高级管理人员 2024 年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》，本
人认真审议了上述议案，认为公司董事 2024 年度考核及薪酬执行情况与公司高级管理
人员 2024 年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况公允、合理，符合《公司法》
《证券
公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律法规及《公司章程》《公司董事薪酬管理制度》的相关规定；并认为公司
薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。2025 年度董事薪酬方案由公司董事
会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》《董事会薪酬、考核与
提名委员会实施细则》的有关规定。
任高级管理人员的议案》。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治
理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等
相关法律法规及《公司章程》的规定，充分了解被聘任人员的教育背景、职业经历和专
业素养等综合情况，对公司聘任高级管理人员事项予以独立、客观、公正的判断，认为
本次聘任的相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百七十八条规定之情形，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公
司高级管理人员之情形，相关聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定，
相关聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有
利于公司的发展。同意聘任汤建雄先生担任公司首席风险官，任期自本次董事会审议通
过之日起至第四届董事会届满之日止。
（四）续聘会计师事务所情况
年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请安永华明为
公司 2025 年度财务报告及内部控制报告审计机构。通过对安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）
（以下简称“安永华明”）的执业资格、服务团队及以往审计工作经验的全
面了解，认为安永华明具备相应的诚信、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具
有为公司提供审计服务的经验与能力，符合年审机构选聘要求和公司年审工作需要。公
司续聘年度审计机构系满足财政部对国有金融企业会计师事务所的相关要求，续聘理由
恰当。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
年度利润分配预案暨 2025 年中期利润分配授权的议案》。本人认真审议了上述议案，认
为该预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，利
润分配预案符合公司《股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》，同意将利润分配预案提
交股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。本人积极关
注公司及股东承诺履行情况，报告期内，公司及股东对相关承诺持续严格履行，未出现
违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关的法律法规及《公司章程》的相关规
定，真实、准确、及时、完整地披露了公司《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》等公告。公司公告均按照规定披露于深
圳证券交易所指定网站和指定报刊，确保了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便
捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。公司董事、监事及高级管理
人员均签署书面确认意见，保证定期报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，董事会审计委员会和独立董事在董事会审议和披露财务报告及定期报告
中的财务信息之前，认真审阅了财务报告及定期报告的内容。本人作为独立董事，对定
期报告及财务报告关键事项充分发表意见，保证定期报告及财务报告的内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于 2025 年 4 月 26 日披露《2024 年年度报告》《2025 年一季度报告》，并分别
于 8 月 28 日和 10 月 30 日披露《2025 年半年度报告》和《2025 年三季度报告》。
（九）内部控制的执行情况
年度内部控制评价报告》。本人认真审议了上述议案，认为公司具备健全的内部控制体
系，公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财务管理、关联交易、募集
资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，确保了公司经营管理的
有序进行，保护了全体股东利益；
《公司 2024 年度内部控制评价报告》的形式、内容均
符合有关法律法规、规章制度的要求，对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关实施细则的要
求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，为审议的重大
事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。公司全年召开董事会会议 4 次，听
取及审议通过议案 48 项。召开董事会专门委员会 16 次，其中战略与 ESG 委员会 3 次，
审计委员会 6 次，薪酬、考核与提名委员会 2 次，风险管理委员会 3 次，独立董事专门
会议 2 次，共听取及审议通过议案 55 项。本人认为公司董事会及专门委员会的召集、
提案、表决、决议及会议记录均符合相关规定，决策科学审慎，运作合规高效。
四、总体评价和建议
律法规与规范性文件要求履职尽责。积极参加专业培训，深入学习新知识、新技能，全
面熟悉公司经营管理状况，准确把握关键环节。聚焦公司重点项目与重大决策，凭借专
业素养提供客观、建设性意见，助力董事会科学决策，切实维护投资者合法权益；认真
履行薪酬、考核与提名委员会委员职责，参与公司薪酬考核、董事及高管提名审核等专
项工作，确保相关决策合规合理、契合公司发展实际。
委员会委员职责。一是全面收集公司运营、市场及战略等信息，密切关注行业趋势与竞
争态势，及时为公司发展建言；二是秉持独立客观立场，针对公司事务发表专业公正意
见，同时严谨参与薪酬考核、提名审核等工作，规范相关流程。此外，进一步加强与监
管机构、投资者及管理层沟通互动，积极献策，助力公司提升发展水平与治理效能。
五、个人联系方式
电子邮箱：htli@ckgsb.edu.cn
以上是本人 2025 年度履行职责情况，特此报告。
述职人：李海涛
附件 4：
郭洁独立董事 2025 年度述职报告
尊敬的董事长、各位董事：
作为公司独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》
《独立董事制度》的规定，勤勉尽责，客观、公正、
独立地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人
一、基本情况
（一）个人基本情况
本人郭洁，1975 年 8 月出生，学士学位，高级会计师、注册会计师，于 2020 年 12
月起担任本公司独立董事。自 2020 年 12 月起担任华夏桥水（北京）投资管理有限公司
执行董事。
自 2022 年 5 月起兼任晋城农村商业银行股份有限公司独立董事。
至 2005 年 7 月曾任北京中兆国际会计师事务所有限公司总经理；2005 年 7 月至 2008
年 7 月曾任民政部紧急救援促进中心理事会秘书、办公室副主任及其子公司欣诺紧急救
援投资管理有限公司副总经理；2008 年 7 月至 2011 年 3 月曾任北京中长石基信息技术
股份有限公司董事、董事会秘书；2011 年 5 月至 2019 年 12 月曾任山西国元资产评估有
限公司法定代表人；2016 年 12 月至 2022 年 12 月兼任山西锦波生物医药股份有限公司
独立董事；2018 年 8 月至 2021 年 12 月任新时空天基物联（集团）有限公司副总经理；
至 2021 年 9 月兼任山西锦绣大象农牧股份有限公司独立董事；2021 年 2 月至 2022 年
（二）独立性自查情况
经自查，报告期内，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存在可能影响本人进行独立客观判断
的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性相关要求。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
专门会议 2 次。本人作为公司独立董事，积极出席有关会议，认真履行职责，亲自出席
了全部会议。具体参会情况如下：
会议类型 会议届次 召开方式 召开日期 议题数 出席方式 表决情况
股东大会
第四届董事会第二十五次会议 2025.04.24 33 视频参会 全部同意
第四届董事会第二十六次会议 2025.08.26 8 视频参会 全部同意
董事会
第四届董事会第二十七次会议 2025.10.28 3 视频参会 全部同意
第四届董事会第二十八次会议 2025.12.5 4 视频参会 全部同意
现场结合
第四届董事会审计委员会第二十三次会议 2025.03.28 2 视频参会 全部同意
视频电话
第四届董事会审计委员会第二十四次会议 2025.04.24 11 现场参会 全部同意
董事会 会议
第四届董事会审计委员会第二十五次会议 2025.08.26 4 视频参会 全部同意
专门委员
第四届董事会审计委员会第二十六次会议 2025.10.28 3 视频参会 全部同意
会
第四届董事会审计委员会第二十七次会议 2025.12.05 7 视频参会 全部同意
第四届董事会审计委员会第二十八次会议 2025.12.25 1 视频参会 全部同意
独立董事 第四届董事会独立董事第三次专门会议 2025.04.11 1 视频参会 全部同意
专门会议 第四届董事会独立董事第四次专门会议 2025.12.5 2 视频参会 全部同意
本人认真审阅相关议案，充分了解公司相关事项，严谨行使表决权。报告期内，对
公司董事会、董事会审计委员会、独立董事专门会议的各项议案及公司其他事项无异议。
（二）履行独立董事职责的情况
报告期内，作为董事会审计委员会主任委员，本人组织召开审计委员会会议 6 次，
审议《公司 2024 年年度报告及其摘要》《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及
预计 2025 年度日常关联交易的议案》
《公司 2024 年度内部控制评价报告》等有关事项，
并向公司董事会报告内部审计工作开展情况，有效监督、检查公司日常经营管理情况，
充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供依据，确保公司合法合规运作，保障广大投
资者合法权益。
同时，本人立足独立董事职责，深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及
执行情况、公司重大事项推进情况、董事会决议执行情况等，依法对公司全面监督检查。
报告期内，公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决
议得到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（三）与中小股东沟通交流情况
过深交所投资者互动平台等渠道，及时了解投资者诉求，广泛听取中小股东意见。同时
关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害。报告期内，未发现公
司存在损害中小股东合法权益的行为。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
计工作报告及计划，监督检查内审工作及内部控制制度的执行情况。关注会计师事务所
对年报的审计范围、审计方式、时间安排以及重要事项，督促会计师事务所诚实守信、
勤勉尽责，审慎发表专业意见，维护审计结果的客观公正。
永华明进行第一次年审沟通，对公司 2025 年度审计工作的审计范围、审计时间安排、
审计人员团队安排、审计策略、审计重点等相关事项进行了充分讨论。
永华明进行第二次年审沟通，对公司 2025 年度审计调整事项、审计结论、董事会审计
委员会关注事项进行了充分讨论。
通过了公司 2025 年年度报告、内部控制评价报告等议案。经与安永华明充分沟通，本
人认为安永华明在年度审计中按照中国注册会计师审计准则及国际审计准则的规定执
行了恰当的审计程序。
（五）在公司现场工作情况
报告期内，本人通过出席股东大会、董事会会议以及与公司管理层现场沟通等方式
及时了解公司的日常经营情况，听取公司有关经营管理、资本运作、合规风控、财务审
计等方面情况的汇报。与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、外部审计机
构、相关工作人员等保持密切沟通，主动获取作出决策所需要的资料，按规定制作工作
记录，累计现场工作时间共计 19 日。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合本人履行独立董事职责，并高度重视与本人的沟通交流，
通过微信、电话、电子邮件等途径及时保持工作联系。公司编制并发送《每周工作动态》
等材料，使本人能够及时获取公司内部的主要经营管理信息及市场、行业相关信息。2025
年 5 月，参加中国上市公司协会举办的“上市公司违法违规典型案例分析（违规增减持、
短线交易专题）”直播培训；2025 年 6 月，参加中国上市公司协会举办的独立董事能力
建设培训（第五期）。持续学习协会下发的《独董制度执行简报》，了解独立董事改革新
规的执行情况及最新案例，深化对公司法人治理规范运作和保护投资者合法权益等相关
法律法规的认识理解，不断提升履职能力。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积
极配合，全力支持，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照相关法律法规的要求，结合自身专业判断，对公司重大事
项客观、审慎地发表独立意见。
（一）关联交易情况
第三次专门会议、第四届董事会第二十五次会议及 2024 年度股东大会，审议通过《关
于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及预计 2025 年度日常关联交易的议案》。上述
关联交易事项的审议程序按照相关法律法规、规范性文件的规定执行，公司关联交易均
属正常经营需要，对将发生的日常关联交易的预计合理，定价公允，符合有关法规和《公
司章程》的规定，符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权
益的情形。相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业务的增长。
（二）募集资金的使用情况
次会议审议通过《公司 2024 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》《公司 2025
年上半年募集资金存放和实际使用情况专项报告》。公司按照相关法律、法规、规范性
文件的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
（三）董事、高级管理人员的提名以及薪酬情况
方案》《公司高级管理人员 2024 年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》，本
人认真审议了上述议案，认为公司董事 2024 年度考核及薪酬执行情况与公司高级管理
人员 2024 年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况公允、合理，符合《公司法》
《证券
公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律法规及《公司章程》《公司董事薪酬管理制度》的相关规定；并认为公司
薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。2025 年度董事薪酬方案由公司董事
会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》《董事会薪酬、考核与
提名委员会实施细则》的有关规定。
任高级管理人员的议案》。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治
理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等
相关法律法规及《公司章程》的规定，充分了解被聘任人员的教育背景、职业经历和专
业素养等综合情况，对公司聘任高级管理人员事项予以独立、客观、公正的判断，认为
本次聘任的相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百七十八条规定之情形，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公
司高级管理人员之情形，相关聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定，
相关聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有
利于公司的发展。同意聘任汤建雄先生担任公司首席风险官，任期自本次董事会审议通
过之日起至第四届董事会届满之日止。
（四）续聘会计师事务所情况
年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请安永华明为
公司 2025 年度财务报告及内部控制报告审计机构。通过对安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）
（以下简称“安永华明”）的执业资格、服务团队及以往审计工作经验的全
面了解，认为安永华明具备相应的诚信、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具
有为公司提供审计服务的经验与能力，符合年审机构选聘要求和公司年审工作需要。公
司续聘年度审计机构系满足财政部对国有金融企业会计师事务所的相关要求，续聘理由
恰当。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
年度利润分配预案暨 2025 年中期利润分配授权的议案》。本人认真审议了上述议案，认
为该预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，利
润分配预案符合公司《股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》，同意将利润分配预案提
交股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人积极关注公司及股东承诺履行情况，公司已按照相关规定在定期报
告中披露了公司及股东的承诺履行情况。公司及股东对相关承诺持续严格履行，未出现
违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关的法律法规及《公司章程》的相关规
定，真实、准确、及时、完整地披露了公司《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》等公告。公司公告均按照规定披露于深
圳证券交易所指定网站和指定报刊，确保了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便
捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。公司董事、监事及高级管理
人员均签署书面确认意见，保证定期报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，董事会审计委员会和独立董事在董事会审议和披露财务报告及定期报告
中的财务信息之前，认真审阅了财务报告及定期报告的内容。本人作为独立董事，对定
期报告及财务报告关键事项充分发表意见，保证定期报告及财务报告的内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于 2025 年 4 月 26 日披露《2024 年年度报告》《2025 年一季度报告》，并分别
于 8 月 28 日和 10 月 30 日披露《2025 年半年度报告》和《2025 年三季度报告》。
（九）内部控制的执行情况
年度内部控制评价报告》。本人认真审议了上述议案，认为公司具备健全的内部控制体
系，公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财务管理、关联交易、募集
资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，确保了公司经营管理的
有序进行，保护了全体股东利益；
《公司 2024 年度内部控制评价报告》的形式、内容均
符合有关法律法规、规章制度的要求，对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关实施细则的要
求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，为审议的重大
事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。公司全年召开董事会会议 4 次，听
取及审议通过议案 48 项。召开董事会专门委员会 16 次，其中战略与 ESG 委员会 3 次，
审计委员会 6 次，薪酬、考核与提名委员会 2 次，风险管理委员会 3 次，独立董事专门
会议 2 次，共听取及审议通过议案共 55 项。本人认为公司董事会及专门委员会的召集、
提案、表决、决议及会议记录均符合相关规定，决策科学审慎，运作合规高效。
四、总体评价和建议
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等内
部规范履职。始终秉持客观、公正、独立原则，勤勉尽责，充分发挥专业作用，深度参
与公司重大事项决策。同时切实履行审计委员会主任委员职责，统筹审计委各项工作，
强化审计监督与风险防控，全力维护公司整体发展与股东（特别是中小股东）合法权益。
本年度公司运营平稳，未出现需提议召开董事会、股东大会的情况，也无独立聘请外部
审计、咨询机构的情况。
委员会主任委员工作。一是进一步加强沟通交流，积极组织参加相关会议，全面深入了
解公司经营运作、市场运行等情况。二是持续提升专业素养与决策能力，切实履行审计
委主任委员职责，牵头完善审计监督体系、强化风险排查。三是强化与监管部门、投资
者以及公司董事、管理层的沟通，诚信履职、积极建言，助力公司科学决策、稳健运营，
切实保障公司与中小股东合法权益。
五、个人联系方式
电子邮箱：guojie12361@163.com
以上是本人 2025 年度履行职责情况，特此报告。
述职人：郭洁
议案三 公司 2025 年年度报告及其摘要
尊敬的各位股东：
公司根据《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规
则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关
规定以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报
告的内容与格式》
《证券公司年度报告内容与格式准则》的要求，编制了《公
司 2025 年年度报告及其摘要》，年度财务报告已经安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。
本议案已经第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
《公司 2025 年年度报告》《公司 2025 年年度报告摘要》与本材料同日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，
《公司 2025 年年度报告摘
要》同时刊登于《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》及《证券日报》
。
山西证券股份有限公司
议案四 关于 2025 年度利润分配方案暨 2026 年中期利润分配授权
的议案
尊敬的各位股东：
一、公司 2025 年度利润分配预案
（一）利润分配基本情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的审定数，2025 年公司
合并报表归属于上市公司股东的净利润为 924,416,247 元，母公司净利润为
公司报表累计未分配利润为 2,029,675,297 元，截至 2024 年末母公司可供分
配利润为 1,164,214,666 元。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《金融企业
财务规则》和《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，从股东利益和
公司发展等综合因素考虑，公司 2025 年度利润分配预案如下：
按照相关规定，
提取 10%的法定盈余公积金 89,050,806 元，提取 10%的交易风险准备金
利润分配 179,488,577 元后（本年度公允价值变动损益为负，无需扣除），
剩余可供分配利润 1,608,081,727 元。
以公司 2025 年末总股本 3,589,771,547 股为基数，拟向全体股东每 10
股派发现金红利 0.80 元（含税）
，共分配现金红利 287,181,724 元，本次现
金分红占 2025 年合并报表归属于上市公司股东净利润比例为 31.07%，剩余
未分配利润 1,320,900,003 元转入下一年度。公司已于 2025 年 9 月 26 日完
成了 2025 年度中期利润分配事宜，共派发现金 179,488,577 元，结合本次
利润分配预案，公司全年合计分配现金股利总额为 466,670,301 元，占公司
在权益分派预案披露日至实施期间，公司股本总额若发生变化，公司
将按照现金分红总额不变的原则，以分红派息股权登记日的总股本为基数
调整分配比例。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
（二）现金分红方案的具体情况
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 466,670,301 358,977,154 323,079,439
回购注销总额（元） 无 无 无
归属于上市公司股
东的净利润（元）
合并报表本年度末
累计未分配利润 2,210,323,849
（元）
母公司报表本年度
末累计未分配利润 2,029,675,297
（元）
上市是否满三个
是
完整会计年度
最近三个会计年度
累计现金分红总额 1,148,726,894
（元）
最近三个会计年度
累计回购注销总额 无
（元）
最近三个会计年度
平均净利润（元）
最近三个会计年度
累计现金分红及回 1,148,726,894
购注销总额（元）
是否触及《股票上市
规则》第 9.8.1 条第
（九）项规定的可能 否
被实施其他风险警
示情形
注：表中本年度分红包括 2025 年度利润分配预案拟派发现金红利 287,181,724 元和 2025
年度中期分红派发现金红利 179,488,577 元。
公司 2025 年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2025 修订）》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《股东分红
回报规划（2024-2026 年）》等规定和要求，符合公司的利润分配政策和股
东分红回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法合规性。
二、关于提请股东会授权董事会决定公司 2026 年中期利润分配方案的
事项
为积极贯彻落实关于推动上市公司一年多次分红的监管要求,切实增强
投资者获得感，同意公司在同时满足当期盈利、各项风险控制指标持续符
合监管要求且不存在重大资金需求的前提条件下，进行 2026 年中期利润分
配。同时，参考同业做法并根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2025 修订）
》第七条规定，由董事会在取得股东会授权后，在公
司符合上述利润分配前提条件的情况下，决定公司 2026 年中期利润分配方
案，中期分红金额上限不超过相应期间归属于公司股东的净利润，进行中
期利润分配的时间节点由董事会结合公司实际情况具体确定。本次授权期
限自公司 2025 年年度股东会审议通过本事项之日起，至 2026 年中期利润分
配相关事宜全部办理完毕之日止。
本议案已经第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
山西证券股份有限公司
议案五 关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的
议案
尊敬的各位股东：
为2023年5月26日，规模合计不超过人民币200亿元，有效期3年，将于2026
年5月26日到期。授权期间，公司累计发行债券155亿元，截至目前债券余
额为人民币155亿元，其中2026年到期35亿元，2027年到期60亿元，2028年
到期60亿元。
为满足公司补充流动性路径多元化需求，通过长短期融资搭建合理的
债务结构，提高债务融资的决策效率，及时把握有利的发行时机，有效降
低财务成本，公司申请本次境内外债务融资的一般性授权，具体情况汇报
如下。
一、发行主体、发行规模及发行方式
境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资子公司作为发行主
体。境内债务融资工具按相关规定经中国证监会及其他监管机构、证券自
律组织审批、核准或备案，以一次或多次或多期的形式公开或非公开发行。
境外债务融资工具按相关规定以一次或多次或多期的形式在中国境外公开
或非公开发行。
公司发行境内外债务融资工具规模合计不超过人民币250亿元（含250
亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人
民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具
发行上限的要求，确保发行后风险控制指标符合监管规定。
二、债务融资工具的品种
公司发行境内外债务融资工具，按实际发行情况包括：境内发行的公
司债券、次级债券、次级债务（含永续次级债券）、证券公司短期公司债
券、证券公司短期融资券、可续期债券、金融债券、科技创新债券、资产
支持证券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的美元、欧元或其他
外币及离岸人民币公司债券、次级债券、次级债务。
公司境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其他任何
权益衍生品挂钩。
三、债务融资工具的期限
有固定期限的公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年）
，
可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的境内
外债务融资工具（包含但不限于永续次级债券、可续期债券等）不受上述
期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模，根据相关规定及发行时的
市场情况确定。
四、债务融资工具的发行价格及利率
公司根据债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定定价方
式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式等。
五、担保及其他增信安排
境内外债务融资工具的发行由公司或公司符合资格的全资子公司为发
行主体，并由公司、公司的全资子公司及/或第三方在遵守国家外汇管理政
策前提下，依照法律法规履行相关程序后提供（反）担保（如需）、出具
支持函（如需）及其他增信安排，具体方式按每次发行结构而定。
六、募集资金用途
公司发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需
要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金和/或
项目投资等用途，以及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等，具
体用途根据公司资金需求确定。
七、发行对象及向公司股东配售的安排
公司境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的
境内外投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体
事宜等依法确定。
公司发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包
括是否配售、配售比例等）由公司根据市场情况以及发行具体事宜等依法
确定。
八、债务融资工具的上市及挂牌转让安排
公司境内外债务融资工具申请上市或挂牌转让等相关事宜，由公司根
据自身实际情况和境内外市场情况等依法确定。
九、债务融资工具的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债
务融资工具本息时，公司将至少采取如下措施：
（一）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金
的比例，以降低偿付风险；
（二）不向股东分配利润；
（三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（五）主要责任人不得调离。
十、决议有效期
公司对发行境内外债务融资工具进行一般性授权事项的股东会决议有
效期为自股东会审议通过之日起36个月。
如果董事会及/或公司经营管理层已于授权有效期内决定有关境内外债
务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的
发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、
备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有
关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等
发行或部分发行完成之日止。
十一、发行科技创新债券特殊事项
公司可参照本一般性授权相关条款发行科技创新债券。可通过出借给
子公司的方式，由子公司运用股权、债券、基金投资、资本中介服务等多
种途径支持科技创新领域，借款事项由公司董事会授权公司经营管理层全
权办理。
十二、发行境内外债务融资工具的授权事项
为有效协调发行境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，公司
董事会同意提请股东会授权公司董事会，并由公司董事会进一步授权公司
经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东
会审议通过的框架和原则下，在债务融资工具待偿还限额内，从维护公司
利益最大化的原则出发，全权办理发行境内外债务融资工具的全部事项，
包括但不限于：
（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东会的
决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行境内外债务
融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、发
行品种、具体发行数量和方式、产品方案、发行条款、发行对象、发行期
限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行
规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、
定价方式、发行安排、还本付息的期限和方式、次级债券及次级债务是否
展期和利率调整及其方式、信用增进安排、评级安排、具体申购办法、是
否设置回售条款和赎回条款、是否设置利率调整选择权和投资者回售选择
权、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具
上市或转让及其交易场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施（如适用）
等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部具体事宜；
（二）决定聘请中介机构，决定和办理境内外债务融资工具发行的一
切申报、注册、备案、发行、登记、托管、结算、上市、挂牌、转让及兑
付等相关具体事项，签署、执行、修改相关的所有协议和文件以及按相关
法律法规及公司证券上市或挂牌地的规则进行相关的信息披露；
（三）为境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理
人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议
规则；
（四）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东会重新表
决的事项，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与境内外
债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继
续进行境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
（五）办理与境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
本议案已经第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
山西证券股份有限公司
议案六 关于公司 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日
常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理制度》及
其他相关法律法规、规范性文件的规定，公司对2025年度日常关联交易执
行情况进行了统计，并按类别对2026年度及至召开2026年度股东会召开日期
间的日常关联交易进行合理预计，再根据统计和预计结果提交股东会或董
事会审议确认。
一、2025年日常关联交易预计及执行情况
预计金额 实际发
实际发生
关联 实际发生 生额与
序 额占同类
交易 关联方 关联交易内容 金额（万 预计金
号 （万元） 业务比例
类别 元） 额差异
（%）
（%）
山西数据交易中心有限
公司
上海万方投资管理有限 由于证券市
公司
券交易量无
经纪 公司为关联方提
山西产投资本管理有限 法预计，根
公司 据代理买卖
佣金 交易通道和相关
证券款余额
收入 服务。
际发生数计
山西金信投融资有限公
司
山西省交易集团股份有
限公司
场情况、证
山西国际电力集团有限
公司
业务 方存放在公司代
法预计，根
支出 额的利息。 据代理买卖
山西产投资本管理有限 证券款余额
公司 情况，以实
杭州龙华股融股权投资 际发生数计
伙）
山西省交易集团股份有
限公司
山西数据交易中心有限
公司
太原钢铁（集团）有限
公司
因证券交易
汇安基金管理有限责任 公司出租交易席
席位 公司 位给关联方，按
佣金 照股票基金交易 计，以实际
收入 汇丰晋信基金管理有限 量的一定比例收 发生数计
公司 取的佣金收入。
算。
因代理销售
汇丰晋信基金管理有限
公司
销售 联方发行的或关
规模难以预
金融 联方作为代理人
产品 汇安基金管理有限责任 的金融产品。 计，以实际
公司
发生数计算
在法律允许的范
围内，公司控股
鉴于证券市
保 提供债券承销服
务。 场情况、业
荐、
财务 在法律允许的范 务规模、项
顾 围内，公司控股 目进度等无
德意志银行（中国）有
限公司 法预计，以
投资 提供财务顾问服
务。 实际发生数
咨询
业务 关联方为公司提 计算。
山西股权交易中心有限
公司
资咨询服务
公司及控股子公
房屋 司承租关联方的
设备 房屋、机房等物
租赁 山西国贸物业管理有限
等物 公司
物业管理、保洁
业管 文员劳务等支付
理服 相关费用。
务、 不超过
接受 公司及控股子公
劳 1800 万元。
司承担关联方的
务、 房屋、机房等物
会务 山西省国贸投资集团有 业设施，并接受
限公司 物业管理、车辆
等相 服务、保洁文员
关费 劳务等支付相关
用 费用。
公司及控股子公
司接受关联方提
山西国贸大饭店管理有 供的食堂、会务
限公司 招待、差旅服务
等支付相关费
用。
公司及控股子公
山西国信投资集团有限 司承租关联方的
公司 房屋等物业设施
支付相关费用。
公司及控股子公
司接受物业管
山西国信物业管理服务
有限公司
服务支付相关费
用。
公司控股子公司
中德证券租用德
意志银行股份有
德意志银行（中国）有 限公司子公司德
限公司北京分行 意志银行（中国）
有限公司发电机
房，包含租金和
维护等费用。
杭州龙华股融股权投资
伙）
山西信创引导私募股权
限合伙）
山西上市倍增私募股权
限合伙） 金募集情
私募 山证投资向关联 况，在符合
基金 扬州山证启航股权投资 方提供投资管 相关法律法
合伙企业（有限合伙） 规的前提下
集、 服务，关联方向
服务 山证投资支付服 开展业务，
业务 共青城山证绿菱启元股 务费用 具体规模以
合伙） 实际发生数
为准。
共青城山证绿菱启明股
合伙）
山西省新引擎专业镇产
（有限合伙）
山东新引擎文化产业股
（有限合伙）
山西交通产业基金合伙
企业(有限合伙)
山西晋创天使创业投资
伙）
山西天使股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
山西重器智能高端装备
企业（有限合伙）
山西省太行产业投资基
金合伙企业（有限合伙）
根据私募基
关联方认购山证 金募集情
山西金融投资控股集团 况，在符合
有限公司
私募 份额 相关法律法
基金
规的前提下
投资
业务 开展业务，
山西产投资本管理有限
公司
实际发生数
山证投资管理的 为准。
产品与关联方或
太行（深圳）私募股权
产业基金管理有限公司
产品进行共同股
权投资
山西黄河股权投资管理
有限公司、山西省太行
产业投资基金合伙企业
（有限合伙） 由于项目进
山西产投资本管理有限 度、业务规
公司、北京国盈富通私 模等无法预
公司或下属子公 计，在符合
上海万方投资管理有限
其他 司与关联方、或 相关法律法
公司
股权 其发行、投资的
投资 产品进行共同股 规规定的前
山西产投资本管理有限 权投资 提下开展投
公司 资，以投资
实际发生数
山西金融投资控股集团
计算。
有限公司、山西省太行
（有限合伙）、山西黄
河股权投资管理有限公
司
山西产投资本管理有限
股集团有限公司
购买
金融
公司购买关联方 参照市场水
产 中煤财产保险股份有限
品、 公司（山西分公司） 平定价。
险产品。
资产
等
根据证券市
山西产投资本管理有限
公司
司业务发展
山西股权交易中心有限 公司向关联方提 规划和投资
公司 供集合、单一资 方需求，在
产管理等服务，
资产 符合相关法
山西国信物业管理服务 关联方或关联方
有限公司 管理的产品出资 律法规规定
业务
参与公司作为管 的前提下开
收入
山西晋兴资本信用发展 理人的资产管理
服务有限公司 计划管理费收
入。 体规模无法
预计，以实
准。
参照市场水
平定价，由
于需求情况
场外
公司与关联方进 并不明确，
衍生 中煤财产保险股份有限
品业 公司 业务规模无
易业务。
务 法预计，以
实际发生数
计算。
公司独立董事对2025年度日常关联交易执行情况进行了审核，认为相关
关联交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平，无任何高于或低于正
常交易价格的情况发生，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
二、2026年预计日常关联交易基本情况
结合公司近年来关联交易开展情况及业务发展状况，公司对 2026 年发
生的日常关联交易予以预计。其中：（1）部分关联交易因证券市场行情、
发行规模、代理销售规模等因素影响较大，业务量难以估计，相关关联交
易金额以实际发生数为准；（2）德意志银行股份有限公司与公司共同出资
设立中德证券，持有中德证券 33.3%的股权。按照审慎性原则，德意志银行
股份有限公司及其控制的企业与公司及子公司的交易列入关联交易范围，
予以预计和披露。
（一）日常关联交易关联方名单
序号 关联方名单 关联关系
山西金融投资控股集团有限公司及其直接或间接 控股股东及其直接或间接控制的法人（或者其他组
控制的法人（或者其他组织）。 织）。
除上述关联方外，具有《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定情形的关联自然人及其直接或间接控
关联方。
除上述关联方外，过去十二个月内或根据相关协议安排在未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上
市规则》6.3.3条规定情形之一的法人（或者其他组织）或自然人。
（二）2026年日常关联交易类别及金额预计
公司预计2026年度日常关联交易主要内容及定价政策如下表：
截至披露 上年发
关联交易 合同签订金额或 日已发生 生金额
序号 关联交易类别 关联交易内容
定价原则 预计金额 金额（万 （万元）
元）
(1)公司 为关 联方 提供 证券
由于证券市场情况、
经纪业务交易通道和相关服
证券 经纪 业务 佣 证券交易量无法预
务； 市场 佣金 水平及
(2)公司支付给关联方存放在 利率水平
出 券款余额情况，以实
公司代理买卖证券款余额的
际发生数计算。
利息。
(1)格林 大华 期货 为关 联方
提供期货经纪业务交易通道
期货经纪业务佣 因期货交易量难以
和相关服务； 市场 佣金 水平及
(2)公司支付给关联方存放在 利率水平
出 计算。
公司期货保证金可用资金的
利息。
交易 佣金 收取标
公司出租交易席位给关联 因证券交易量难以
准依 据为 与基金
公司 签署 的证券
一定比例收取的佣金收入。 计算。
交易 单元 租用协
议
(1)公司 子公 司山 证资 管为
关联方提供资产管理、基金
管理等服务或作为关联方发
行的资产证券化产品的管理
人、推广机构或主承销商；
(2)山证资管以其管理的资产 根据市场、项目和
管理计划、公募基金投资关 委托方要求，参考
联方作为原始权益人或以所 行业 同类 业务收
属资产作为基础资产发行的 费水平，参考同一 根据证券市场行情、
资产证券化产品、买卖关联 时期 银行 同期限 山证资管业务发展
方发行、承销的证券； 理财 产品 的市场 规划和投资方需求，
资产 管理 业务 收 (3)山证资管以管理的资产管 收益，结合资产包 在符合相关法律法
入
投资关联方发行的产品或有 风险 属性 等确定 展业务，具体规模无
价证券、关联方未上市企业 转让价格（转让收 法预计，以实际发生
股权等；关联方或关联方以 益率），根据具体 数为准。
管理的产品出资参与山证资 服务内容、风险水
管管理的资产管理计划、基 平，经协商决定收
金（山证资管可根据实际情 费标准
况确定自有资金是否参与，
以及参与比例与金额） 。
(4)山证资管作为公募基金的
管理人，与关联方发生回购
交易业务。
由于投资顾问服务
公司及子公司与关联方相互 根据 市场 水平定 发生具有不确定性，
- -
价 交易金额无法估计，
以实际发生数计算。
(1)在法律允许的范围内，公
司及子公司为关联方提供保 参考 行业 同类业
鉴于证券市场情况、
承销保荐、财务顾 荐与承销服务； 务收费水平，根据
业务规模、项目进度
等无法预计，以实际
业务 相提供财务顾问服务、介绍 险水 平确 定费率
发生数计算。
和引荐项目、承办投融资业 标准
务、投资咨询服务等。
由于需求情况并不
公司关联方作为权益收益、
根据 市场 水平定 明确，业务规模无法
价 预计，以实际发生数
手。
计算。
由于需求情况并不
公司与关联方进行场外衍生 参照 市场 水平定 明确，业务规模无法
品交易业务。 价 预计，以实际发生数
计算 。
按照 相关 法律法
规规 定， 遵循公
平、公正的原则，
公司代理销售关联方发行的
参考 行业 同类业 因代理销售的基金
代理 销售 金融 产 或关联方作为代理人的金融
品业务 产品。
确定产品费率、风 以实际发生数计算。
险收益安排，管理
费及 收益 的分配
比例等。
公司及子公司与关联方互相
交易对方发行、管理、承销 由于证券市场情况
购买金融产品、资 参照 市场 水平定
产等业务 价
托、理财产品、保险、衍生 生数计算。
品、债券或其他金融产品。
按照《证券公司私
募投 资基 金子公
司管理规范》《私
(1) 关联方或其发行、投资
募投 资基 金募集
的产品认购山证投资管理的
行为管理办法》等
产品份额、或份额之收益权
相关 法律 法规规 根据私募投资项目
及其他衍生品，实现投资需
定，遵循公平、公 情况、公司业务发展
求；
私 募 基 正的原则，同时参 规划和募资需求，在
(2) 山证投资管理的产品投
金 投 资 照行 业同 类业务 符合相关法律法规 - 10,740
资于关联方或其发行、投资
业务 收费 水平 确定私 的前提下开展业务，
的产品、或其收益权及其他
募基 金业 务的各 具体规模以实际发
衍生品；
项费 率及 风险收 生数为准。
(3) 山证投资管理的产品与
益安排。相关的管
关联方或其发行、投资的产
理费 和收 益提成
品进行共同股权投资。
以关 联交 易发生
股权投
资业务
取。
(1)具备 资格 的关 联方 向山
证投资发起的产品提供资金
募集或其他服务，山证投资 参考 行业 同类业 根据私募基金募集
私 募 基
或管理的产品向关联方支付 务收费水平，根据 情况，在符合相关法
金募集、
募集、服务费用； 具体服务内容、风 律法规的前提下开 198.11 1,573.48
服 务 业
(2)山证投资向关联方提供投 险水 平确 定费率 展业务，具体规模以
务
资管理、顾问管理等服务， 标准。 实际发生数为准。
关联方向山证投资支付服务
费用。
（1）公司或子公司与关联 由于项目进度、业务
方、或其发行、投资的产品 规模等无法预计，在
其 他 股 按照 市场 水平定
进行共同股权投资； 符合相关法律法规 1,000.00 6,632.25
权投资 价
（2）公司子公司山证创新作 规定的前提下开展
为战略投资者跟投或采用战 投资，以投资实际发
略配售的方式投资于关联方 生数计算。
在科创板、创业板、北交所
发行的股票；
（3）山证创新投资于或受让
关联方或其发行、管理、投
资的各类金融产品、资产等。
公司与关联方作为交易对手
固 定 收 由于证券市场情况、
方进行银行间或交易所市场
益 二 级 根据 市场 水平定 证券交易量无法估
的债券买卖、回购、拆借、 - -
市 场 交 价 计，以实际发生数计
衍生品等固定收益交易往
易收入 算。
来。
根据证券市场行情、
公司业务发展规划
公司与关联人共同投资资产
和投资需求，在符合
共 同 投 管理产品、信托产品、私募 根据 市场 水平定
相关法律法规规定 - -
资事项 基金等；公司投资关联人管 价
的前提下开展，由于
理的资产管理产品。
投资情况无法预计，
固定收
益业务
公司作为承销团成员购买销
由于全年发行规模
债 券 承 售关联方作为主承销商承销 根据 市场 水平定
未确定，无法预计具 - -
销业务 的在银行间债券市场发行的 价
体金额。
债务融资工具。
根据资金市场行情、
公司结算业务发展
日 间 资 规划需求，在符合相
关联人提供结算资金日间透 根据 市场 水平定
金 透 支 关法律法规规定的 - -
支服务。 价
业务 前提下开展，由于发
生规模不确定，无法
估算具体费用金额。
由于需求情况并不
委托 招标 代理 事 公司委托具备资质的关联方 根据 市场 水平定
项 提供招投标服务。 价
计算。
公司将公司债券募集资金存
参照 金融 行业同 按实际存款金额计
业存款利率 算
司。
房屋 设备 租赁 等 公司控股子公司中德证券租
物业管理服务、接 用德意志银行股份有限公司
按照 市场 同比价 具体数字难以预计，
格确定 按实际发生额计算。
待、交易平台服务 有限公司发电机房，向关联
等相关费用 方支付租金和维护等费用。
公司及控股子公司承租山西
金融投资控股集团有限公司
部分控股子公司的房屋、机
房及车位等物业设施，接受 不超过 1800 万元。
关联方提供的物业管理、劳
务、会务招待、交易平台使
用管理等服务并支付相关费
用。
公司控股子公司山证国际为
关联方提供海外证券及期货
经纪业务交易通道和相关服
务，开展股权质押等投融资
业务，提供海外资产管理通
因项目类型、业务规
国际 证券 期货 类 道和相关服务、海外投资银
业务 行服务、海外贸易金融服务、
际发生数计算。
海外固定收益交易往来及服
务、海外代销金融产品服务、
海外投资咨询服务、海外收
益互换业务、海外股权投资
服务等。
上述关联交易中，“关联交易项目”1-13、16项所涉及关联方为“日
常关联交易关联方名单”1-6项；14项所涉及关联方为公司控股股东控制
的山西银行股份有限公司；15项所涉及关联方为德意志银行股份有限公司
控制的企业和公司控股股东控制的企业。
（三）商标使用许可事项
根据公司与关联方山西金融投资控股集团有限公司签署的《商标许可
协议》，山西金融投资控股集团有限公司许可公司无偿使用其图形商标。
根据公司控股子公司中德证券与德意志银行股份有限公司签订的《商
标许可协议》，德意志银行股份有限公司同意中德证券无偿使用其图形商
标。
三、主要关联方及关联关系
（一）山西金融投资控股集团有限公司于2015年12月16日成立，现任
法定代表人为王振宇先生，注册资本人民币1,064,670万元，统一社会信用
代码：91140000MA0GRMHM7C，经营范围（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、
基金、信托、期货、租赁；资产管理；投资和管理非金融业。截至2025年
占公司总股本的31.77%，为公司控股股东。
实现净利润78,153.5万元。截至2025年末，山西金融投资控股集团有限公司
总资产12,134,937.5万元，净资产3,581,833.5万元（未经审计数据）。
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，
具有良好的履约能力。
（二）太原钢铁（集团）有限公司于1997年12月5日成立，现任法定代
表人为吴小弟先生，注册资本人民币667,468万元，统一社会信用代码为
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
：
非煤矿山矿产资源开采；食品销售；住宿服务；餐饮服务；房地产开发经
营；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；测绘服务；地质灾
害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；检验
检测服务。一般项目（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；钢压延加工；
金属材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；选矿；非金属矿
及制品销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中
介活动、劳务派遣服务）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复
合材料销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；非居住房地产租赁；不动产登记代理服务；小微型客车租赁经营服
务；机动车充电销售；住房租赁；物业管理；城市绿化管理；基础地质勘
查；矿产资源储量估算和报告编制服务；地质勘查技术服务；生态恢复及
生态保护服务；地质灾害治理服务；通用设备修理；专用设备修理；再生
资源销售；装卸搬运；机械零件、零部件销售；机械设备销售；机械电气
设备销售；计量技术服务。截至2025年12月31日，太原钢铁（集团）有限
公司持有公司股份367,268,616股，占公司总股本的10.23%，为公司第二大
股东。
万元，实现净利润258,881.93万元。截至2025年9月末，太原钢铁（集团）
有限公司资产总额14,308,953.31万元，净资产7,694,897.66万元（未经审计
数据）。
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，
具有良好的履约能力。
（三）山西国际电力集团有限公司于1990年7月19日成立，现任法定代
表人为史晓文先生，注册资本人民币600,000万元，统一社会信用代码为
依法自主开展经营活动）：热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；轻质建筑材料制
造；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属材
料制造；金属材料销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；住房租
赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务。许可项目（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
供电业务。截至2025年12月31日，山西国际电力集团有限公司持有公司股
份数量为199,268,856股，占公司总股本的5.55%，为公司第三大股东。
净利润90,089.96万元。截至2025年末，山西国际电力集团有限公司总资产
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，
具有良好的履约能力。
（四）德意志银行股份有限公司于1870年在德国成立，是一家全球领
先的投资银行。2009年与公司共同出资设立中德证券，持有33.3%的股权。
德意志银行（中国）有限公司是德意志银行股份有限公司的全资子公司，
总部在北京。
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，
具有良好的履约能力。
（五）其他关联方
具有《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定情形的关联自然人
及关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的其他关联方；
以及过去十二个月内或根据相关协议安排在未来十二个月内，具有《深圳
证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定情形之一的法人或自然人。
四、交易的目的和对公司的影响
（一）公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将
为公司带来一定的收益；
（二）上述关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，符合客观、
公正、合理的原则，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形；
（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述
关联交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
（一）2026 年 4 月 10 日，公司召开第五届董事会独立董事第一次专门
会议，对上述关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事同意将本议案
提交公司董事会审议，全体独立董事一致认为：公司 2025 年度发生的日常
关联交易未超过 2025 年度日常关联交易的预计范围，均属公司正常的经营
需要而发生的；公司对 2026 年度及至 2026 年度股东会召开期间发生的日常
关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展需要。上述交易价格公允合
理，符合有关法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他非关联股
东权益的情形，不影响公司的独立性。
（二）会议审议本议案时，山西金融投资控股集团有限公司、太原钢铁（集
团）有限公司和山西国际电力集团有限公司的关联方董事应分别回避该议案中
涉及自己公司事项的表决，表决通过后，提交股东会审议。
六、关联交易协议签署情况
在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行
签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《深圳证券交
易所股票上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。
同时，由于日常关联交易的延续性，提请董事会授权公司经营管理层，
在下一年度董事会对日常关联交易事项做出调整前，根据业务开展的实际
需要签署、调整或续签相关协议。
本议案已经第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
山西证券股份有限公司
议案七 关于续聘会计师事务所的议案
尊敬的各位股东：
（以下
简称“安永华明”）作为审计机构，为公司提供审计服务。在审计过程中，
安永华明遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利完成公司年报
的审计工作，公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意。
根据上市公司相关法律和《公司章程》的规定，经公司第五届董事会
审计委员会第二次会议预审确认，
拟继续聘请安永华明为公司2026年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构，审计费用120万元。
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
（一）机构信息
安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外
合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设
在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层
截至2025年末拥有合伙人249人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明
一直以来注重人才培养，截至2025年末拥有执业注册会计师逾1,700人，其
中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师
中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾550人。
安永华明2024年度业务总收入人民币57.10亿元。其中，审计业务收入
人民币54.57亿元，证券业务收入人民币23.69亿元。2024年度A股上市公司
年报审计客户共计155家，收费总额人民币11.89亿元，这些上市公司主要
行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信
息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户27
家。
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提
职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的
职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安
永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任
的情况。
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管
理措施3次、自律监管措施1次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业
行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施2
次和纪律处分0次；2名从业人员因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉
及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永
华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
安永华明承做山西证券股份有限公司2026年度财务报表审计项目的项
目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
签字项目合伙人：田志勇先生。田先生于2013年成为注册会计师，2007
年开始从事上市公司审计，2015年开始在安永华明执业，2026年开始为本
公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计报告，涉
及的行业全部为金融业。
拟签字注册会计师：李崇丘先生。李先生于2019年成为注册会计师、
司提供审计服务；近三年签署1家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业
全部为金融业。
项目质量控制复核人：陈胜先生。陈先生于2001年成为注册会计师、
本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计报告，
涉及的行业全部为金融业。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业
行为受到刑事处罚，亦未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行
政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律
监管措施、纪律处分。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
等不存在违反《中国注册会计师独立性准则第1号》和《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形。
安永华明将为公司提供 2026 年度财务审计服务，审计费用按照安永华
明提供审计服务所需工作人员服务天数和每个工作人员日收费标准收取服
务费用。2026 年度财务报表审计费用 100 万元，内部控制审计费用 20 万元，
合计 120 万元，与上一年审计费用持平。
本议案已经第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照副本
山西证券股份有限公司
附件：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照副本
议案八 公司董事 2025 年度薪酬执行情况及 2026 年度薪酬发放方
案
尊敬的各位股东：
根据《公司章程》《证券公司治理准则》《公司董事薪酬管理制度》等
相关规定，结合2025年度公司董事实际履职情况、公司2025年度经营业绩及
放方案汇报如下：
第一部分 2025年度董事薪酬执行情况
一、董事履职情况
出席会议，因工作原因未能出席会议的董事在会前及时将表决意见书面授
权其他参会董事代为表决。
法规及《公司章程》的规定，积极行使职权。
二、董事考核情况
诚信地行使公司赋予的权利，及时了解公司经营及合规风险管理情况，切
实、有力地支持了公司业务转型及创新发展，有效保证了公司经营的合规、
高效，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时，针对公司利润分
配、内部控制评价报告等事项发表了针对性的独立意见。积极参加反洗钱
专项培训，审议相关报告，确保反洗钱工作有效实施。同时，各位董事还
通过董事会下设的各专门委员会，为董事会决策的科学性、专业性发挥了
重要作用。
《证券法》
《证券公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定中的禁止行
为。
三、董事薪酬发放情况
独立董事2025年度津贴标准为15万元整（含税）/年；外部董事2025年
度津贴标准为5万元整（含税）/年；股东单位推荐委任的董事，如其单位对
所外派的董事领取报酬有相关规定的，按照其规定执行；内部董事根据其
在公司担任的具体管理职务，依据公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取
报酬，不再另行发放津贴等其他薪酬。
第二部分 2026年度董事薪酬发放方案
一、本方案适用对象：任期内公司董事
二、本方案适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日
三、2026年度董事薪酬标准
（一）独立董事采用津贴制
独立董事2026年度津贴标准为15万元整（含税）/年。
（二）外部董事采用津贴制
外部董事2026年度津贴标准为5万元整（含税）/年；股东单位推荐委任
的董事，如其单位对所外派的董事领取报酬有相关规定的，按照其规定执
行。
（三）内部董事采用公司薪酬与绩效考核管理制度
根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司相关薪酬与绩效考核管
理制度领取报酬，不再另行发放津贴等其他薪酬。
四、发放办法
独立董事薪酬及外部董事薪酬均为按月平均发放；在公司担任具体职
务的董事薪酬按公司薪酬发放制度发放。
五、其他规定
（一）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代
扣代缴；
（二）董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东会以
及与履行董事职责发生的相关费用由公司承担；
（三）公司内部董事依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照
公司薪酬管理相关制度领取报酬。
本议案已经第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
山西证券股份有限公司
议案九 公司高级管理人员 2025 年度履职情况、绩效考核情况及
薪酬情况专项说明
尊敬的各位股东：
根据《证券公司治理准则》的相关规定,结合2025年度公司高级管理人
员(以下简称“高管人员”)实际履职情况，现将公司高管人员2025年度履职、
绩效考核及薪酬情况说明如下:
一、2025年高管人员履职情况
决议，遵守薪酬管理有关要求及相关规定，积极维护国家利益、社会公共
利益和投资者合法权益。恪守诚信，勤勉尽责，认真履职，协同业务经营
和服务实体，保持了公司高质量可持续发展。
二、2025年高管人员考核情况
项考核三部分。其中，绩效考核主要依据分管条线的指标任务完成情况，
同时结合公司整体绩效情况确定；个人综合考评主要采用民主评议的方式
多维度综合评判；合规考核依据高管人员合规专项考核方案确定。
高管人员考核结果与绩效薪酬挂钩。
三、2025年度高管人员薪酬情况
公司高管人员薪酬由固定薪酬与绩效薪酬构成。公司高管人员固定薪
酬按月支付。高管人员绩效薪酬总额根据公司经营管理目标完成情况同时
结合上级主管部门或山西省相关规定确定，并按照先考核后兑现的原则，
次年兑现。对任期内出现重大失误，给公司造成重大损失的，根据高管人
员承担的责任，进行相应的追索扣回。
计提,并将根据年度考核结果进行发放。高管人员绩效薪酬40%以上的部分采
取延期支付的方式，延期支付期限为3年，遵循等分发放原则。
公司合规总监的考核及薪酬发放执行监管相关规定。
本议案已经第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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