浙江东望时代科技股份有限公司
会议资料
浙江东望时代科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
议案一 关于调整购买浙江科冠聚合物有限公司 51%股权暨关联交易方案的议案 ........6
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会议时间 2026 年 5 月 7 日下午 14：45
会议地点 公司会议室
会议议程
一、宣布本次股东会开幕 会议主持人
二、宣布股东现场出席情况
会议主持人
三、宣布监票人和计票人
四、审议会议议案
五、股东现场发言和提问
六、股东和股东代表现场对议案进行表决
七、统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果 计票人、监票人
八、宣读法律意见书 律师
九、宣读股东会决议 会议主持人
十、与会人员签字
十一、宣布会议结束 会议主持人
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各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在浙江东望时代科技股份有限公司（以下
简称“东望时代、公司、上市公司”）2026 年第二次临时股东会期间依法行使权
利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公
司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取
记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进
行，融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，
按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东会投票。
二、凡现场参加会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从会议工作人员安排入座。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布会议正式开始后进场的在册股东或股
东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
五、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法
权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、公
司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、会议发言安排不超过一小时。股东在会议发言前，请向会议会务组登记，
由会务组按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东
有发言机会。股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案审议过程中，股东及
代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后
方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次会议所审议的方案，简明扼
要。非股东及代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。主持人可安排
公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所
持股数和姓名。议案表决开始后，会议将不再安排股东及代理人发言。
七、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以
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保持会场正常秩序。
八、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，
由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
九、本次现场会议设监票人和计票人各两名，由律师和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，会议工作人员应予及时制止，以保证会议正
常进行，保障股东合法权益。
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议案一 关于调整购买浙江科冠聚合物有限公司 51%股权暨关联交易方案的议案
浙江东望时代科技股份有限公司
关于调整购买浙江科冠聚合物有限公司 51%股权
暨关联交易方案的议案
各位股东：
公司于 2026 年 2 月 11 日召开第十二届董事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于购买浙江科冠聚合物有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，同意公司
以现金方式收购野风集团有限公司、东阳市源泰实业投资合伙企业（有限合伙）、
浙江野风创业投资有限公司及东阳市野风控股有限公司合计持有的浙江科冠聚
合物有限公司（以下简称“科冠聚合物”或“标的公司”）51%股权。
为进一步优化交易条款，降低收购风险，公司于 2026 年 4 月 21 日召开第十
二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整购买浙江科冠聚合物有限公司
心方案内容进行调整，调整后的具体内容如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
（1）公司拟与交易各方签署《浙江东望时代科技股份有限公司与野风集团
有限公司、东阳市源泰实业投资合伙企业（有限合伙）、浙江野风创业投资有限
公司、东阳市野风控股有限公司关于购买浙江科冠聚合物有限公司股权之资产购
买协议（修订稿）》（以下简称“《资产购买协议（修订稿）》”），公司拟以
现金方式购买相关交易各方合计持有的标的公司 51%股权。
根据天源资产评估有限公司出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购
股权涉及的浙江科冠聚合物有限公司股东全部权益价值资产评估报告》天源评报
字[2026]第 0077 号（以下简称“《评估报告》”），以 2025 年 8 月 31 日为基
准日，标的公司的股东全部权益价值评估值为 38,020.00 万元，经各方协商确定，
公司购买标的公司 51%股权的交易对价为 15,504.00 万元。具体情况如下：
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（2）本次资产交易的目的和原因
公司主营业务虽为公司提供了相对稳定的收入基础，但受季节性波动、市场
空间制约等因素影响，其增长的持续性面临较大压力。为切实提升公司盈利水平，
培育新发展动能，公司拟通过收购标的公司 51%股权，向新材料领域转型升级。
标的公司所处的新材料领域具备较高的技术壁垒和先发优势，本次收购有助
于公司快速切入新材料赛道，为公司带来新的利润增长点。通过本次交易，公司
可有效降低单一业务的周期性风险，增强盈利稳定性与抗风险能力，进而提升资
产质量、持续经营能力及长期股东回报水平，为公司高质量发展奠定基础。
购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 浙江科冠聚合物有限公司 51%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 □是 否
已确定，具体金额（万元）：15,504.00
交易价格
? 尚未确定
自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
分期付款，约定分期条款：股权转让款共分六期按约定支
支付安排
付，具体详见本资料“五、关联交易协议的主要内容及履约安
排”
是否设置业绩对赌条款 是 □否
（二）截至董事会审议本议案日，过去 12 个月内，公司下属子公司以 6 万
元的价款向野风集团下属子公司浙江野风名源房地产开发有限公司租赁车辆，为
期一年。该交易与本次交易合计金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方名称 出售股权比例
（万元）
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（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 野风集团有限公司
91330783715479617A_
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 1990/08/07
注册地址/主要办公地址 浙江省东阳市歌山镇北江工业区
法定代表人 俞蘠
注册资本 80,000 万人民币
对国家政策允许范围内的行业投资、管理；高新技术研发、技
经营范围 术交流和推广服务；软件设计、开发；建筑材料销售；物业服
务。
主要股东/实际控制人 俞蘠持股 100%
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
关联关系类型
其他：公司大股东东阳复创信息技术有限公司的实际控制
人俞蘠先生为野风集团有限公司的实际控制人
关联法人/组织名称 东阳市源泰实业投资合伙企业（有限合伙）
91330783MA2DEN0H0D
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2018/08/29
注册地址/主要办公地址 浙江省金华市东阳市歌山镇北江工业区
执行事务合伙人 俞蘠
注册资本 1,200 万人民币
实业投资（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
俞蘠出资比例为 35%，胡建强出资比例为 25%，季国华出资比
例为 20%，俞华东及傅冬浩出资比例为 3.75%，李东亮、高卫、
合伙人
吴锦英及卜明刚出资比例为 2.50%，陈华飞出资比例为 1.25%，
周自强及钟声洪出资比例为 0.625%
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
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其他：公司大股东东阳复创信息技术有限公司的实际控制
人俞蘠先生为东阳市源泰实业投资合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人
关联法人/组织名称 浙江野风创业投资有限公司
913300007405442228_
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2002/07/02
注册地址/主要办公地址 浙江省杭州市下城区绍兴路 161 号野风现代中心南楼 2315 室
法定代表人 俞蘠
注册资本 5,000 万人民币
实业投资，投资咨询，经济信息咨询服务，企业管理咨询服务，
经营范围
培训服务。
主要股东/实际控制人 俞蘠持股 75%、野风集团有限公司持股 25%
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
关联关系类型
其他：公司大股东东阳复创信息技术有限公司的实际控制
人俞蘠先生为浙江野风创业投资有限公司的实际控制人
关联法人/组织名称 东阳市野风控股有限公司
913307837276074950
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2001/03/28
注册地址/主要办公地址 浙江省东阳市歌山镇北江工业区
法定代表人 俞蘠
注册资本 2,000 万人民币
对东阳基地企业资本管理，实业项目投资(未经金融等行业监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
经营范围
公众集（融）资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主要股东/实际控制人 野风集团有限公司持股 90%、俞蘠持股 10%
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
关联关系类型
其他：公司大股东东阳复创信息技术有限公司的实际控制
人俞蘠先生为东阳市野风控股有限公司的实际控制人
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
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本次交易标的为浙江科冠聚合物有限公司 51%股权，该交易属于《上海证券
交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。
标的企业存在资产抵押，具体详见本资料“四、交易标的评估、定价情况—
—（3）特别事项说明”。
本次交易存在先决条件，具体内容详见本资料“五、关联交易协议的主要内
容及履约安排——（一）关联交易合同的主要条款——3、本次交易的先决条件”。
标的公司主要从事高阻隔聚偏二氯乙烯（PVDC）胶乳及其衍生涂布膜产品研
发、生产与销售业务。标的公司主要产品包括高阻隔 PVDC 乳液、PVA 乳液、高阻
隔 PVDC 涂布膜等广泛应用于医药包装、食品包装等领域。标的公司深耕 PVDC 行
业二十余年，具备成熟的乳液聚合等核心技术，是国家级高新技术企业、浙江省
专精特新中小企业、浙江省中小型创新企业。
（1）基本信息
法人/组织名称 浙江科冠聚合物有限公司
9133078356440385XR
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围 ?是 否
内子公司
本次交易是否导致上市公
是 □否
司合并报表范围变更
向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2010/10/27
注册地址/主要办公地址 浙江省东阳市歌山镇北江工业区
法定代表人 季国华
注册资本 3,000 万人民币
水性胶乳的研发、制造、销售；自营进出口业务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的
所属行业
公司所属行业为“C265 合成材料制造”。
（2）股权结构
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本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
（3）其他信息
根据拟签署的《资产购买协议（修订稿）》约定，标的公司其他股东放弃优
先受让权；标的公司不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 浙江科冠聚合物有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 51%
是否经过审计 是 □否
审计机构名称 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
是否为符合规定条件的审计机构 是 □否
项目
资产总额 14,623.90 21,404.24
负债总额 3,863.47 11,758.69
净资产 10,760.43 9,645.55
营业收入 13,177.83 15,036.80
净利润 1,529.07 1,815.86
扣除非经常性损益后的净利润 1,489.44 1,776.86
标的公司最近 12 个月内未进行除本次评估外的评估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
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本次交易价格以天源资产评估有限公司出具的《浙江东望时代科技股份有限
公司拟收购股权涉及的浙江科冠聚合物有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》天源评报字[2026]第 0077 号中的评估价值为基础，由交易各方协商确定。
根据《评估报告》，以 2025 年 8 月 31 日为基准日，选取收益法的评估结果
作为评估结论。根据收益法测算，标的公司股东全部权益价值评估值为
权的交易价格为 15,504.00 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 浙江科冠聚合物有限公司 51%股权
? 协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
? 其他：
已确定，具体金额（万元）：15,504.00
交易价格 ? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/08/31
采用评估/估值结果（单 □资产基础法 收益法 □市场法
选） □其他，具体为：
评估/估值价值：38,020.00 万元（该数据为标的公司于评估基
最终评估/估值结论 准日的股东全部权益评估价值）
评估/估值增值率：269.08%
评估/估值机构名称 天源资产评估有限公司
（1）评估方法：本次评估分别采用资产基础法、收益法对标的公司的股东
全部权益市场价值进行评估。
评估对象在评估基准日的评估结论为 14,603.68 万元，具体如下：资产账面
价 值 为 12,260.32 万 元 ， 资 产 评 估 价 值 为 18,039.70 万 元 ， 评 估 增 值 额 为
值为 3,436.01 万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为 8,824.31 万元，所
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有者权益评估价值为 14,603.68 万元，评估增值额为 5,779.37 万元，增值率为
评估对象在评估基准日的市场价值为 38,020.00 万元，评估价值与合并报表
中归属于母公司的所有者权益相比增加 27,718.66 万元，增值率为 269.08%；与
母公司财务报表中净资产相比增加 29,195.69 万元，增值率为 330.86%。
值，而不能全面、合理的体现科冠聚合物的整体价值，且科冠聚合物在 PVDC 胶
乳材料研发、生产和销售领域有丰富的经验和专业团队，目前已向国内头部药包
材企业实现批量供货，因此资产评估专业人员经过对科冠聚合物财务状况的调查
及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适
用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映科
冠聚合物的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为科冠聚合物的股
东全部权益价值。
（2）评估假设
①交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟
市场进行评估。
②公开市场假设
a.有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
b.买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智
的而非强制或不受限制的条件下进行的；
c.待估资产可以在公开市场上自由转让；
d.不考虑特殊买家的额外出价或折价。
③宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定
社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，
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从而保证评估结论有一个合理的使用期。
④持续经营假设
假设科冠聚合物的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资
产价值可以通过后续正常经营予以收回。
⑤假设纳入评估范围的设备类资产原地原用途持续使用。
⑥假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预期经
济使用寿命基本相符。
⑦委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
①假设科冠聚合物所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及
政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社
会环境无重大变化。
②假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
③假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
④假设科冠聚合物可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在
到期后均可以顺利获取延期。
⑤假设科冠聚合物完全遵守所有有关的法律法规。
⑥假设科冠聚合物高新技术企业证书到期后仍符合高新技术企业认定条件
并取得高新技术企业证书。
⑦假设科冠聚合物的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
⑧假设科冠聚合物在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与目前方向保持一致。
⑨假设公司未来将采取的会计政策和本报告所采用的会计政策在重要方面
基本一致。
⑩假设科冠聚合物所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用
发生的同一年度内均匀产生。
?假设科冠聚合物可以获取正常经营所需的资金。
?假设科冠聚合物的资本结构将与目标资本结构趋同。
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（3）特别事项说明
根据科冠聚合物与上海浦东发展银行股份有限公司金华东阳支行签订的
ZD1423202400000005 号最高额抵押合同，科冠聚合物为自身借款提供抵押担保，
抵押物为房屋建筑物及土地使用权(不动产权证编号：浙（2023）东阳市不动产
权第 0007161 号)，抵押期限为 2024 年 9 月 27 日至 2029 年 9 月 27 日，最高抵
押额为 1,830 万元。截至评估基准日，该抵押合同项下的借款余额为 2,000 万
元。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
书，具体如下表：
金额单位：人民币元
名称 结构 账面原值 账面净值 建筑面积(平方米)
胶乳二车间 混合 1,566.84
配电房 混合 22,582.68 11,230.15 40.00
新仓库 钢结构 400,654.02 199,242.18 592.74
锅炉房、厕所 混合 249,476.01 125,049.75 159.71
合计 2,520,331.56 935,026.25 2,359.29
科冠聚合物已提供了《关于房屋建筑物权属情况的声明》，并声明拥有上述
房屋建筑物的所有权，本次评估以科冠聚合物合法拥有上述房屋建筑物为前提，
并且未考虑期后办理权证时可能涉及的相关税费对评估结论的影响。
（二）定价合理性分析
本次交易价格以天源资产评估有限公司出具的《评估报告》所确定的评估值
为定价依据，经交易各方友好协商确定，定价公平、合理。同时本次交易设置了
业绩承诺条款、业绩补偿措施及分期付款等安排，相关安排符合法律法规的规定，
有利于防控交易风险，维护上市公司及全体股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
甲方：浙江东望时代科技股份有限公司
乙方：乙方 1：野风集团有限公司、乙方 2：东阳市源泰实业投资合伙企业
（有限合伙）、乙方 3：浙江野风创业投资有限公司、乙方 4：东阳市野风控股
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有限公司
司 100%股权评估值为定价依据，双方经协商确定，标的公司 100%股权交易对价
为 30,400.00 万元，甲方受让转让方持有的标的公司 51%股权（对应出资额 1,530
万元）交易对价为 15,504.00 万元，其中：甲方受让乙方 1 转让的标的公司 594.60
万元出资额的对价为 6,025.28 万元，甲方受让乙方 2 转让的标的公司 612 万元
出资额的对价为 6,201.60 万元，甲方受让乙方 3 转让的标的公司 300 万元出资
额的对价为 3,040.00 万元，甲方受让乙方 4 转让的标的公司 23.40 万元出资额
的对价为 237.12 万元。
（1）首期股权转让款支付安排
首期股权转让款为全部股权转让对价的 51%，即 7,907.04 万元（以下简称
“首期股权转让款”）。在下述条件（以下简称“首期付款先决条件”）全部满
足（除非甲方以书面形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规定的有
关其补救或受偿措施的各项权利）之日起 15 个工作日内，甲方向转让方支付首
期股权转让款，其中：甲方向乙方 1 支付股权转让款 3,072.89 万元，甲方向乙
方 2 支付股权转让款 3,162.82 万元，甲方向乙方 3 支付股权转让款 1,550.40 万
元，甲方向乙方 4 支付股权转让款 120.93 万元。
首期付款先决条件如下：
①本协议生效且第 3.1 条约定的先决条件全部满足（除非甲方以书面形式放
弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规定的有关其补救或受偿措施的各项
权利）；
②标的公司完成本协议约定的相应股权转让及标的公司公司治理结构变更、
公司章程修订事宜的工商变更登记及备案手续；
③乙方已向甲方出具了确认第 2.2（1）条所述首期付款先决条件已全部得
到满足的确认函并向甲方发出要求支付首期股权转让款的付款通知书。
（2）第二期股权转让款支付安排
第二期股权转让款合计为全部股权转让对价的 10%，即 1,550.40 万元（以
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下简称“第二期股权转让款”）。在下述条件（以下简称“第二期付款先决条件”）
全部满足（除非甲方以书面形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规
定的有关其补救或受偿措施的各项权利）之日起 15 个工作日内，甲方向转让方
支付第二期股权转让款，其中：甲方向乙方 1 支付 602.53 万元，甲方向乙方 2
支付股权转让款 620.16 万元，甲方向乙方 3 支付股权转让款 304.00 万元，甲方
向乙方 4 支付股权转让款 23.71 万元。
第二期付款先决条件如下：
①符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司出具了 2026 年度审计报
告且业绩承诺方完成 2026 年度净利润的业绩承诺，或者：业绩承诺方未完成 2026
年度净利润的业绩承诺的情况下，业绩承诺方已根据本协议的约定按时足额向甲
方支付了 2026 年度业绩承诺补偿款项；
②乙方已向甲方出具了确认第 2.2（2）条所述第二期付款先决条件已全部
得到满足的确认函并向甲方发出要求支付第二期股权转让款的付款通知书。
乙方应向甲方支付的 2026 年度业绩承诺补偿款项（如有）可由甲方单方决
定从甲方应向乙方支付的第二期股权转让款中进行扣除。如甲方选择扣除的，则
第二期股权转让款应调整为扣除上述补偿款项后的金额，甲方向乙方各方支付的
第二期股权转让款按第二期股权转让款总额调减幅度作同比例调减；同时，不再
执行上述第二期付款先决条件，甲方在 2026 年度业绩承诺专项审计报告出具并
召开董事会后 15 个工作日内以书面方式通知乙方第二期股权转让款调减相关情
况，并于发出通知后 20 个工作日内向乙方支付调减后的第二期股权转让款。
（3）第三期股权转让款支付安排
第三期股权转让款合计为全部股权转让对价的 10%，即 1,550.40 万元（以
下简称“第三期股权转让款”）。在下述条件（以下简称“第三期付款先决条件”）
全部满足（除非甲方以书面形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规
定的有关其补救或受偿措施的各项权利）之日起 15 个工作日内，甲方向转让方
支付第三期股权转让款，其中：甲方向乙方 1 支付 602.53 万元，甲方向乙方 2
支付股权转让款 620.16 万元，甲方向乙方 3 支付股权转让款 304.00 万元，甲方
向乙方 4 支付股权转让款 23.71 万元。
第三期付款先决条件如下：
浙江东望时代科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
①符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司出具了 2027 年度审计报
告且业绩承诺方完成 2027 年度净利润的业绩承诺，或者：业绩承诺方未完成 2027
年度净利润的业绩承诺的情况下，业绩承诺方已根据本协议的约定按时足额向甲
方支付了 2027 年度业绩承诺补偿款项；
②乙方已向甲方出具了确认第 2.2（3）条所述第三期付款先决条件已全部
得到满足的确认函并向甲方发出要求支付第三期股权转让款的付款通知书。
乙方应向甲方支付的 2027 年度业绩承诺补偿款项（如有）可由甲方单方决
定从甲方应向乙方支付的第三期股权转让款中进行扣除。如甲方选择扣除的，则
第三期股权转让款应调整为扣除上述补偿款项后的金额，甲方向乙方各方支付的
第三期股权转让款按第三期股权转让款总额调减幅度作同比例调减；同时，不再
执行上述第三期付款先决条件，甲方在 2027 年度业绩承诺专项审计报告出具并
召开董事会后 15 个工作日内以书面方式通知乙方第三期股权转让款调减相关情
况，并于发出通知后 20 个工作日内向乙方支付调减后的第三期股权转让款。
（4）第四期股权转让款支付安排
第四期股权转让款合计为全部股权转让对价的 10%，即 1,550.40 万元（以
下简称“第四期股权转让款”）。在下述条件（以下简称“第四期付款先决条件”）
全部满足（除非甲方以书面形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规
定的有关其补救或受偿措施的各项权利）之日起 15 个工作日内，甲方向转让方
支付第四期股权转让款，其中：甲方向乙方 1 支付 602.53 万元，甲方向乙方 2
支付股权转让款 620.16 万元，甲方向乙方 3 支付股权转让款 304.00 万元，甲方
向乙方 4 支付股权转让款 23.71 万元。
第四期付款先决条件如下：
①符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司出具了 2028 年度审计报
告且业绩承诺方完成 2028 年度净利润的业绩承诺，或者：业绩承诺方未完成 2028
年度净利润的业绩承诺的情况下，业绩承诺方已根据本协议的约定按时足额向甲
方支付了 2028 年度业绩承诺补偿款项；
②乙方已向甲方出具了确认第 2.2（4）条所述第四期付款先决条件已全部
得到满足的确认函并向甲方发出要求支付第四期股权转让款的付款通知书。
乙方应向甲方支付的 2028 年度业绩承诺补偿款项（如有）可由甲方单方决
浙江东望时代科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
定从甲方应向乙方支付的第四期股权转让款中进行扣除。如甲方选择扣除的，则
第四期股权转让款应调整为扣除上述补偿款项后的金额，甲方向乙方各方支付的
第四期股权转让款按第四期股权转让款总额调减幅度作同比例调减；同时，不再
执行上述第四期付款先决条件，甲方在 2028 年度业绩承诺专项审计报告出具并
召开董事会后 15 个工作日内以书面方式通知乙方第四期股权转让款调减相关情
况，并于发出通知后 20 个工作日内向乙方支付调减后的第四期股权转让款。
（5）第五期股权转让款支付安排
第五期股权转让款合计为全部股权转让对价的 10%，即 1,550.40 万元（以
下简称“第五期股权转让款”）。在下述条件（以下简称“第五期付款先决条件”）
全部满足（除非甲方以书面形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规
定的有关其补救或受偿措施的各项权利）之日起 15 个工作日内，甲方向转让方
支付第五期股权转让款，其中：甲方向乙方 1 支付 602.53 万元，甲方向乙方 2
支付股权转让款 620.16 万元，甲方向乙方 3 支付股权转让款 304.00 万元，甲方
向乙方 4 支付股权转让款 23.71 万元。
第五期付款先决条件如下：
①符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司出具了 2029 年度审计报
告且业绩承诺方完成 2029 年度净利润的业绩承诺，或者：业绩承诺方未完成 2029
年度净利润的业绩承诺的情况下，业绩承诺方已根据本协议的约定按时足额向甲
方支付了 2029 年度业绩承诺补偿款项；
②乙方已向甲方出具了确认第 2.2（5）条所述第五期付款先决条件已全部
得到满足的确认函并向甲方发出要求支付第五期股权转让款的付款通知书。
乙方应向甲方支付的 2029 年度业绩承诺补偿款项（如有）可由甲方单方决
定从甲方应向乙方支付的第五期股权转让款中进行扣除。如甲方选择扣除的，则
第五期股权转让款应调整为扣除上述补偿款项后的金额，甲方向乙方各方支付的
第五期股权转让款按第五期股权转让款总额调减幅度作同比例调减；同时，不再
执行上述第五期付款先决条件，甲方在 2029 年度业绩承诺专项审计报告出具并
召开董事会后 15 个工作日内以书面方式通知乙方第五期股权转让款调减相关情
况，并于发出通知后 20 个工作日内向乙方支付调减后的第五期股权转让款。
（6）第六期股权转让款支付安排
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第六期股权转让款合计为全部股权转让对价的 9%，即 1,395.36 万元（以下
简称“第六期股权转让款”）。在下述条件（以下简称“第六期付款先决条件”）
全部满足（除非甲方以书面形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规
定的有关其补救或受偿措施的各项权利）之日起 15 个工作日内，甲方向转让方
支付第六期股权转让款，其中：甲方向乙方 1 支付 542.28 万元，甲方向乙方 2
支付股权转让款 558.14 万元，甲方向乙方 3 支付股权转让款 273.60 万元，甲方
向乙方 4 支付股权转让款 21.34 万元。
第六期付款先决条件如下：
①符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司出具了 2030 年度审计报
告且业绩承诺方完成 2030 年度净利润的业绩承诺，或者：业绩承诺方未完成 2030
年度净利润的业绩承诺的情况下，业绩承诺方已根据本协议的约定按时足额向甲
方支付了 2030 年度业绩承诺补偿款项；
②符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行了减值测试并出具了
减值测试报告，且标的公司期末减值额≤业绩承诺期内业绩承诺方已实际支付业
绩补偿金额之和，或者：若标的公司期末减值额＞业绩承诺期内业绩承诺方已实
际支付业绩补偿金额之和，业绩承诺方已根据本协议的约定按时足额向甲方支付
了商誉减值补偿；
③乙方已向甲方出具了确认第 2.2（6）条所述第六期付款先决条件已全部
得到满足的确认函并向甲方发出要求支付第六期股权转让款的付款通知书。
乙方应向甲方支付的 2030 年度业绩承诺补偿款项（如有）、商誉减值补偿
（如有）可由甲方单方决定从甲方应向乙方支付的第六期股权转让款中进行扣除。
如甲方选择扣除的，则第六期股权转让款应调整为扣除上述补偿款项后的金额，
甲方向乙方各方支付的第六期股权转让款按第六期股权转让款总额调减幅度作
同比例调减；同时，不再执行上述第六期付款先决条件，甲方在 2030 年度业绩
承诺专项审计报告出具并召开董事会后 15 个工作日内以书面方式通知乙方第六
期股权转让款调减相关情况，并于发出通知后 20 个工作日内向乙方支付调减后
的第六期股权转让款。
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形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规定的有关其补救或受偿措施
的各项权利）为前提：
（1）本次交易通过甲方股东会的批准。
（2）本次交易通过甲方国资主管部门的批准。
（3）乙方未违反本协议约定的义务或其向甲方就标的公司、本次交易等相
关事项作出的任何形式的陈述、承诺、保证。
（4）相关各方已完成各交易文件的签署，且该等交易文件持续有效，不存
在有效执行、履行的障碍。交易文件系指：1）本协议；2）标的公司股东会就同
意本次交易及公司治理结构变更、公司章程修订等事项作出决议及其他甲方要求
的文件；3）本次交易相关的工商变更登记所需的文件。
（5）乙方各方分别各自同意标的股权的转让，并分别各自放弃对标的股权
的优先购买权，无论该等优先购买权是基于法律、公司章程或任何其他事由所享
有。
（6）现有股东及标的公司出具股东会决议，确认标的公司不存在对现有股
东的任何欠款情形，且标的公司股权不存在任何争议、纠纷情况。
（7）标的公司核心技术人员均与标的公司签署了经甲方认可的竞业禁止协
议及保密协议，标的公司核心技术人员均与乙方签署了关于履行本协议项下相关
约定的协议书。
（8）标的公司关联方浙江康吉尔药业有限公司将不动产权证号为“浙（2018）
东阳市不动产权第 0002012 号”项下的 3,861 平方米土地使用权及 451.72 平方
米建筑物所有权转让予标的公司的交易实施完毕，前述土地使用权及房屋所有权
已过户至标的公司名下。
（9）自交易基准日至交割日，未发生对标的资产价值构成重大减损的事项，
未发生对本次交易构成或可能构成重大不利影响的事项且乙方需就不存在违反
本项约定的事项出具书面确认，包括：（1）乙方未履行本协议约定的义务；（2）
乙方未向甲方如实披露或未完整披露标的公司相关不利信息；（3）对标的公司
相关经营环境、财务状况或盈利能力产生重大不利影响的事件或其他情况。
（9）条投资先决条件全部得到满足，并向甲方出具确认第 3.1（3）至 3.1（9）
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条投资先决条件已全部得到满足的确认函。
反证第 3.1 条约定的交易先决条件已按本协议的约定全部得到满足，如乙方存在
违约的，甲方支付股权转让款的行为并不等于放弃追究违约方的违约责任的权利。
条投资先决条件已全部得到满足的确认函（除非甲方以书面形式放弃相关条件，
该等放弃不影响本协议或法律规定的有关其补救或受偿措施的各项权利）之日起
司公司治理结构变更、公司章程修订事宜的工商变更登记及备案手续，并将相关
证明文件以书面形式提交甲方，办理相关工商变更登记及备案手续所需费用由标
的公司承担；甲方及乙方各方应积极配合办妥本协议约定的股权转让及标的公司
公司治理结构变更、公司章程修订事宜的工商变更登记及备案手续，包括签署必
要的转让协议、股东会决议、公司章程等文件和提供必要的文件或信息，并各自
保证其所提供资料的真实性、准确性和完整性。
构变更、公司章程修订的工商变更登记及备案的同时，向甲方签发出资证明书，
按本协议的约定将甲方记载于标的公司的股东名册，并将股东名册副本提交甲方。
议的约定，使标的公司或其控股子公司负有向政府机构、债权人、债务人等第三
方通知本次交易事项的义务，乙方应促使标的公司在本次交易事项公告后，向第
三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。
东按其实缴出资比例享有，标的资产在过渡期内的亏损由乙方各方按照其于本次
交易前所持标的公司的股权比例以现金方式向甲方补足。
规定的会计师事务所进行审计并出具审计报告。乙方应当在前述审计报告出具之
日起 10 个工作日内向甲方指定的银行账户以现金方式支付过渡期内损益补偿款
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项（如有）。
情形，也不得向第三方承诺实施下列行为，乙方应采取有效措施促使标的公司及
其控股子公司或其他相关主体不得从事下列行为：
（1）乙方、标的公司从事可能损害标的公司或导致其主体存续及经营合法
性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现不利变化或涉及潜在不利变化的任
何行动。
（2）标的公司核心技术人员发生重大不利变化。
（3）乙方以任何直接或间接形式转让、质押或以其他方式处分其持有的标
的公司股权。
（4）除本协议另有约定外，标的公司：进行资产购买或出售、提供任何保
证、抵押、质押或其他担保或财务资助、合并、分立、终止、解散、分红等事项
或就拟进行前述事项作出董事会、股东会决议；设立子公司、或与第三方开展合
资、合伙或其他形式的资本合作；转让、许可或以其他方式处分标的公司生产经
营设备或知识产权。为免疑义，双方确认以上事项不包括为实现本协议之目的而
实施的事项以及标的公司日常经营所必须的常规交易事项。
（5）标的公司生产经营设备或知识产权被抵押权人或质押权人以任何形式
主张行使抵押权或质押权，或被其他任何第三方主张所有权或使用权。
（6）标的公司提前偿还债务、免除任何债务或放弃任何求偿权，主动或同
意承担义务或责任（实际或或有的）。
（7）乙方以任何形式新增投资或新经营与标的公司业务构成竞争或可能构
成竞争的业务。
（8）对标的公司业务经营构成重大不利影响的其他事项。
款、滞纳金、罚款）、损害赔偿、违约赔偿及一切潜在损失等，由乙方承担并向
甲方支付。无论乙方内部对于前述应支付金额的份额如何分配，乙方全体对于应
当支付的罚金、违约金、损失赔偿以及可能发生的其他违约责任均应承担连带清
偿义务。
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八年内及离职后二年内不通过直接或间接方式，从事、投资（包括隐名或代持）
或者与他人共同投资（包括隐名或代持）其他与标的公司的主营业务同类的、相
似的、处于竞争关系的或属于同一产业链上下游关系的业务或活动（以下简称“竞
争性业务”），不在与标的公司有直接或间接竞争关系的其他企业或组织任职、
担任顾问或获得任何形式的回报，亦不得直接或间接地在任何与标的公司构成竞
争性业务的其他实体中持有任何权益，或从事其他有损于标的公司利益的行为。
其因此所得的任何收益（包括但不限于分红、工资、奖金、顾问费、报销款等）
归属于甲方所有，同时，乙方应赔偿甲方及/或标的公司因此遭受的全部损失并
向甲方支付。无论乙方内部对于前述应赔偿损失金额的份额如何分配，乙方全体
对于应当支付的损失赔偿以及可能发生的其他违约责任均应承担连带清偿义务。
于标的公司的业务机会或商业利益，亦不会利用其与标的公司的关联关系使标的
公司向其输送利益。
（1）业绩承诺方共同且连带地向甲方承诺，标的公司 2026 年、2027 年、
当期净利润（以下简称“当期实现的实际净利润”）分别不低于 2,080 万元、
（2）“当期实现的实际净利润”指业绩承诺期内各期当期的经审计净利润，
但剔除标的公司对相关员工实施股权激励而产生的股份支付对财务报表数据的
影响且包含当期内标的公司因享受“安置残疾人增值税优惠政策”而实际收到的
退税金额。
前述“经审计净利润”是指经甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务
所审计的标的公司（合并报表）归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润孰低者。
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（1）本次交易完成后，在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实
现实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，业绩承诺方应以现金向
甲方支付业绩补偿并就此承担连带付款责任。当期的业绩补偿金额按照如下方式
计算：当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现的实际净利润）÷业绩承诺期内五年合计净利润承诺数 13,680 万元×本
次交易的对价总额－业绩承诺方累计已实际支付的业绩补偿金额。
上述“本次交易的对价总额”为 15,504.00 万元。
（2）上述计算的 2026 年、2027 年、2028 年、2029 年“当期业绩补偿金额”
小于 0 时按 0 取值，即已经补偿的金额不返还。若计算 2030 年“当期业绩补偿
金额”时，“截至当期期末累计实现的实际净利润”大于或等于“截至当期期末
累计承诺净利润数”的，则甲方于下述应收账款回收承诺考核期结束并确认乙方
无任何应付未付甲方应收账款回收补偿款项的情况下，将乙方在业绩承诺期内支
付给甲方的业绩承诺补偿款项（包含以现金方式直接支付给甲方以及从甲方付给
乙方的股权转让款中扣除该等补偿款项）无息退还至乙方。若乙方有应付未付甲
方应收账款回收补偿款项的，甲方从甲方应向乙方退还的上述款项中进行扣除后
将剩余款项无息退还至乙方。
（3）若计算 2030 年“当期业绩补偿金额”时，“截至当期期末累计实现的
实际净利润”小于“截至当期期末累计承诺净利润数”的，则业绩承诺方应按本
协议的约定向甲方支付 2030 年业绩承诺补偿款项。但若“[业绩承诺方在业绩承
诺期内已实际支付及从股权转让款中已实际扣除业绩补偿金额之和－（业绩承诺
期内五年合计净利润承诺数 13,680 万元－业绩承诺期内五年合计实现的实际净
利润）÷业绩承诺期内五年合计净利润承诺数 13,680 万元×本次交易的对价总
额]”大于 0 的（前述计算结果数额以下简称为“多补差额”），则甲方于下述
应收账款回收承诺考核期结束并确认乙方无任何应付未付甲方应收账款回收补
偿款项的情况下，将多补差额无息退还至乙方。若乙方有应付未付甲方应收账款
回收补偿款项的，甲方从甲方应向乙方退还的多补差额中进行扣除后将剩余款项
无息退还至乙方。
（4）业绩承诺方向甲方支付的业绩承诺补偿总计不应超过本次交易的对价
总额。
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法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。若标
的公司期末减值额＞业绩承诺期内业绩承诺方已实际支付业绩补偿金额之和，业
绩承诺方应对甲方另行补偿并就此承担连带付款责任，另需补偿金额为：标的公
司期末减值额－业绩承诺期内业绩承诺方已补偿金额之和。计算的应补偿金额小
于 0 时按 0 取值。
期内各年年末/各期期末应收账款的回收进行承诺，具体为承诺：业绩承诺期内
各年之下一年/各期之下一期 12 月 31 日前标的公司可收回不低于截至业绩承诺
期内各年年末/各期期末应收账款净额的 90%。即：2027 年 12 月 31 日前标的公
司可收回不低于截至 2026 年 12 月 31 日应收账款净额的 90%；2028 年 12 月 31
日前标的公司可收回不低于截至 2027 年 12 月 31 日应收账款净额的 90%；2029
年 12 月 31 日前标的公司可收回不低于截至 2028 年 12 月 31 日应收账款净额的
账款净额的 90%；2031 年 12 月 31 日前标的公司可收回不低于截至 2030 年 12 月
此承担连带付款责任，现金补偿金额为：截至业绩承诺期内各年年末/各期期末
应收账款净额的 90%－截至业绩承诺期内各年之下一年年末/各期之下一期期末
前述应收账款已收回金额。计算的应补偿金额小于 0 时按 0 取值。
（1）东望时代将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于东望时代年度
报告公告时或之前对业绩承诺期内各期标的公司的业绩承诺实现情况出具专项
审计报告，若标的公司截至当期期末累计实现实际净利润数低于截至当期期末累
计承诺净利润数的，则东望时代应在专项审计报告出具并召开董事会之日起 15
个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司实际净利润未达承诺的事实，
并要求每一业绩承诺方补偿按照第 7.2 条规定的计算方式计算出的需补偿金额。
甲方选择按照第 2.2 条的约定从股权转让款中扣除补偿金额的，需补偿金额应减
去扣除部分。业绩承诺方应在收到东望时代出具的现金补偿书面通知之日起 20
个工作日内将补偿金额以现金方式支付至东望时代指定的银行账户。
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（2）业绩承诺期期限届满后，根据第 7.3 条的规定，若业绩承诺方应对甲
方进行商誉减值补偿的，则东望时代应在减值测试报告出具并召开董事会之日起
内业绩承诺方已实际支付业绩补偿金额之和的事实，并要求每一业绩承诺方补偿
按照第 7.3 条规定的计算方式计算出的商誉减值补偿金额。甲方选择按照第 2.2
条的约定从股权转让款中扣除补偿金额的，需补偿金额应减去扣除部分。业绩承
诺方应在收到东望时代出具的现金补偿书面通知之日起 20 个工作日内将补偿金
额以现金方式支付至东望时代指定的银行账户。
（3）东望时代将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于东望时代年度
报告公告时或之前对标的公司的应收账款回收情况出具专项审计报告，若截至业
绩承诺期内各年之下一年/各期之下一期的 12 月 31 日，标的公司未收回不低于
截至业绩承诺期内各年年末/各期期末应收账款净额的 90%的，则东望时代应在
专项审计报告出具并召开董事会之日起 15 个工作日内，以书面方式通知业绩承
诺方相关应收账款未能收回的事实，并要求每一业绩承诺方补偿按照第 7.4 条规
定的计算方式计算出的应收账款回收补偿金额。业绩承诺方应在收到东望时代出
具的现金补偿书面通知之日起 20 个工作日内将补偿金额以现金方式支付至东望
时代指定的银行账户。
本次交易的对价总额。若因法律、法规、部门规章、规范性文件规定或因证券监
管部门要求出现需要调整业绩承诺及/或补偿金额的情形，双方同意配合及时调
整。
诺期内五年合计实现的实际净利润高于业绩承诺期内五年合计净利润承诺数
励，业绩奖励总金额按合计实现的实际净利润高于 13,680 万元部分的 20%执行，
且不超过本次交易的对价总额的 10%，具体奖励对象的名单、业绩奖励总金额及
对奖励对象支付业绩奖励的比例由标的公司董事会在专项审计报告出具后确定。
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争议方因本协议签署前已经存在的事由对标的公司或其核心技术人员提起的任
何未决的、或可能对标的公司提起的任何诉讼、仲裁情形。如同一争议方因本协
议签署前已经存在的事由对标的公司或其核心技术人员提起任何诉讼、仲裁，且
标的公司因此遭受损失、支出费用的，该等损失、费用全部由乙方足额补偿并向
甲方支付。无论乙方内部对于前述应支付金额的份额如何分配，乙方全体对于应
当支付的金额、损失赔偿以及可能发生的其他违约责任均应承担连带清偿义务。
术秘密（包括但不限于标的公司的技术发展计划和蓝图、项目研究方案、项目计
划设计图纸、技术咨询报告、学术论文、技术诀窍、用户需求资料、技术方案、
制造方法、生产管理方法、投料配方、工艺流程、工艺参数（温度、压力、反应
时间等）、技术指标、设备设计图纸、研究开发记录、新产品开发计划、新产品
小试、中试记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、产品质量指标及
其分析方法、样品、操作手册、技术文档、相关的函电等）持续履行对标的公司
的保密义务，直至该等技术秘密非因披露人违法违规披露的原因而成为公开信息
为止。如前述核心技术人员违反前述保密义务，致使甲方及/或标的公司遭受损
失（包括但不限于直接损失、间接损失）、支出费用的（包括但不限于律师费、
财产保全费、诉讼费、交通费、鉴定及审计、评估费用等必要支出），该等损失、
费用全部由乙方足额补偿并向甲方支付。无论乙方内部对于前述应支付金额的份
额如何分配，乙方全体对于应当支付的金额、损失赔偿以及可能发生的其他违约
责任均应承担连带清偿义务。
披露以《审计报告》的记载为准）的任何性质的负债、未付税款和政府规费或其
他任何原因导致的清偿或给付责任，全部由乙方承担，本次交易交割完成后，标
的公司因前述事项而遭受的损失、支出的费用，全部由乙方足额向甲方进行补偿。
标的公司若因其胶乳二车间（建筑面积 1,566.84 平方米）、配电房（建筑面积
于被勒令停产整改或搬迁等）或遭受任何行政处罚或其他损失的，标的公司因此
遭受的损失、支出的费用，全部由乙方足额向甲方进行补偿。无论乙方内部对于
前述应支付金额的份额如何分配，乙方全体对于应当支付的金额、违约金、损失
浙江东望时代科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
赔偿以及可能发生的其他违约责任均应承担连带清偿义务。
司离职，并将全部精力投入标的公司的运营管理。除非经甲方书面同意，标的公
司核心技术人员于本次交易交割完成后八年内及离职后二年内不通过直接或间
接方式，从事、投资（包括隐名或代持）或者与他人共同投资（包括隐名或代持）
其他与标的公司的主营业务同类的、相似的、处于竞争关系的或属于同一产业链
上下游关系的业务或活动，不在与标的公司有直接或间接竞争关系的其他企业或
组织任职、担任顾问或获得任何形式的回报，亦不得直接或间接地在任何与标的
公司构成竞争性业务的其他实体中持有任何权益，或从事其他有损于标的公司利
益的行为。
之日起 90 个工作日内，乙方各方应各自以不低于其自甲方收到的首期股权转让
款扣除相关税费后的金额的 60%的现金款项通过二级市场买入甲方股票（以下简
称“购入甲方股票”）且与甲方指定方签署《股票质押协议》，将购入甲方股票
及其孳息（包括购入甲方股票因拆股、送股等原因取得的股票及现金分红等）质
押给甲方指定方（作为质权人），用于担保乙方各方在本协议项下的义务和责任
的履行。前述质押担保责任不设最高额上限。乙方各方完成前述购入甲方股票后，
应将相关买入股票对价凭证及持股凭证提供给甲方。同时，乙方各方将于《股票
质押协议》签署当日，与甲方指定方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请并办理完毕质押登记。
商誉减值补偿（如有）、应收账款回收补偿义务（如有）以及本协议约定的其他
义务（包括但不限于违反本协议项下约定而应支付的违约金、损害赔偿金支付义
务和责任以及赔偿甲方为减少或挽回损失、主张权利而支付的全部合理费用）且
本次交易业绩承诺期届满三年后，甲方及其指定方配合乙方各方解除乙方各方购
入甲方股票的质押。
应收账款回收补偿义务或本协议约定的其他义务（包括但不限于违反本协议项下
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约定而应支付的违约金、损害赔偿金支付义务和责任以及赔偿甲方为减少或挽回
损失、主张权利而支付的全部合理费用），甲方及/或质权人有权向乙方任意一
方主张质权权利，要求乙方任意一方就本协议项下的担保债务范围承担连带责任
担保。担保期限为自乙方在本协议项下的债务履行期限届满之日起 2 年。
其义务（包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、信息披露存在重大遗漏、单方面
解除本协议、不购入甲方股票、不配合办理购入甲方股票质押登记、不配合办理
标的资产交割或者以实际行动表示不履行本协议导致本次交易无法继续推进等），
即构成违约。
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
应赔偿甲方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律
师费、财产保全费、诉讼费、交通费、鉴定及审计、评估费用等必要支出。除本
协议对相关违约责任另有明确约定外，乙方各方对乙方任意一方之违约行为应当
向甲方承担连带责任。
应赔偿乙方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律
师费、财产保全费、诉讼费、交通费、鉴定及审计、评估费用等必要支出。
应付未付金额的万分之三/日向转让方支付违约金，直至全部应付未付交易对价
和违约金支付完毕。
有），乙方应自逾期之日起至履行完毕支付义务之日，以应付未付金额为基数，
按万分之三/日向甲方支付违约金。
之日起至履行完毕补偿义务之日，业绩承诺方应以逾期未补偿的金额为基数，按
万分之三/日向甲方支付违约金。
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股票质押给甲方指定方的，乙方应向甲方支付本次交易全部对价款 30%的金额作
为违约金，并赔偿甲方因此而遭受的损失。无论乙方内部对于前述应支付金额的
份额如何分配，乙方全体对于应当支付的违约金、损失赔偿以及可能发生的其他
违约责任均应承担连带清偿义务。
致本次交易根据本协议约定终止的情形，或因不可归责于协议各方的原因导致不
能完成标的资产交割手续或交易对价支付的，协议各方可另行协商决定是否继续
推进本次交易，若协议各方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见，则各方
均有权单方面解除本协议，该解除行为不构成违约。
协议自协议各方加盖公章并签字之日起成立，经甲方股东会审议通过后生效。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果的影响
空间受限等因素影响，面临较大持续性压力。为培育新的发展动能，公司拟收购
标的公司 51%股权，积极向新材料领域转型升级。标的公司所在的新材料行业具
备较高技术壁垒和先发优势，本次收购有助于公司快速切入该赛道，降低对单一
业务周期波动的风险，增强整体抗风险能力。
公司资产规模与收入水平。通过整合标的公司在新材料领域的业务与技术优势，
本次收购将进一步增强上市公司核心竞争力，为公司长期盈利能力的改善与股东
回报的提升奠定基础。
（二）本次交易完成后，标的公司将改选董事会，董事会成员为 5 人，其中
公司委派 3 人，董事长由公司委派的董事担任；设财务负责人，由公司提出推荐
人选并经科冠聚合物董事会聘任产生。
（三）本次交易完成后，标的公司预计将与关联方产生关联交易，具体关联
交易事宜公司将按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序
并披露。
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（四）本次交易不涉及人员安置、土地租赁以及同业竞争。
（五）标的公司不存在对外担保、委托理财相关情形。
七、风险提示
本次股权收购是公司基于战略转型需求，涉及一定程度的跨界经营，可能面
临管理融合、战略转型成效不及预期等风险。同时，投资过程中亦受到宏观经济
波动、产业政策调整、行业周期性变化及市场环境不确定性等外部因素以及标的
公司市场拓展进展情况的影响，可能存在投资损失的风险。公司将充分行使相关
权利，做好投资后的协同整合与风险管理工作，整合各项资源、降低投资风险。
截至董事会审议本议案日，交易各方尚未签署正式协议，公司管理层将根据
股东会、董事会的授权办理本次收购的具体工作。
请各位股东审议。
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