证券代码：301378 证券简称：通达海 公告编号：2026-013
南京通达海科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六
次会议于 2026 年 4 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议为
董事会定期会议，由郑建国董事长召集和主持。会议通知于 2026 年 4 月 13 日通
过书面和邮件方式发出。本次会议应出席会议董事 7 名，实际出席董事 7 名，公
司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》和
《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真讨论、审议，并以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东会的各项决议，不断优化公司治理
机制，促进董事会规范运作、科学决策，切实维护公司和全体股东利益，推动公
司高质量发展。
报告期内担任公司独立董事的朱跃龙先生、吴青川先生、高来阳先生分别向
董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会
上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
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（三）审议通过《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》
上市公司股东的净利润-12,550.97 万元，比 2024 年亏损扩大 149.39%。董事会
认为：公司《2025 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2025 年的财务
状况和经营成果。
董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司
董事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年度财务决算报告》。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过《2025 年度利润分配方案》
公司经本次董事会审议通过的 2025 年度利润分配方案为：2025 年度不派发
现金红利，不送股，不以资本公积金转增股本。
公司 2025 年度利润分配预案，符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号--
上市公司现金分红（2025 年修订）》和《公司章程》等法规、规章制度中对利润
分配的相关规定，综合考虑了公司实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情形。
董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司
董事会审议。独立董事发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》
公司已建立了完善的内部控制制度体系，覆盖了公司的各业务过程，并得到
有效执行，达到了公司内部控制的目标，内部控制不存在重大缺陷。《2025 年度
内部控制评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司
董事会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度内部控制情况进行了
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审计并出具了内部控制审计报告。保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司
同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度内部控制评价报告》
及相关公告。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议通过《关于<2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
公司 2025 年度募集资金的存放与使用均符合中国证监会、深圳证券交易所
以及公司制度对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行
为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司
董事会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构发表了核查
意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 披 露 的
《2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-015）及相
关公告。
（七）审议通过《关于 2025 年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销
资产的议案》
公司本次计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产事项遵照并符合《企
业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，
符合公司实际情况。计提减值准备及核销资产后，能更加公允地反映公司资产状
况和经营成果，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司
董事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
（八）审议通过《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议案》
根据公司《2025 年限制性股票激励计划》等有关规定，鉴于公司 2025 年限
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制性股票激励计划中 5 名激励对象因离职或其他原因,不再具备激励对象资格；同
时鉴于公司 2025 年度业绩未达到 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期公司
层面的业绩考核要求，归属条件未成就，同意公司对前述共计 181 名激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票 56.39 万股进行作废处理。
公司聘请的江苏世纪同仁律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并
作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-017）及相关公告。
公司董事童俊、曹伟为本议案关联董事，已回避表决；其他非关联董事参与
本议案的表决。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）审议通过《关于<公司 2025 年年度报告>及其摘要的议案》
公司根据相关法律、法规、《公司章程》及相关制度的规定，按照相关格式
准则的要求，编制了《2025 年年度报告》全文及其摘要，报告内容真实、准确、
完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
公司 2025 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
董事会审议前，年度报告中的财务报告以及相关信息已经公司董事会审计委
员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年年度报告》（公告编号：2026-018）、《2025 年年度报告摘要》（公告编号：
披露报刊《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（十）审议通过《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年度会计师
事务所。
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董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过，同意续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度会计师事务所并提交公司董事
会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
拟续聘 2026 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-020）。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（十一）审议通过《公司董事 2026 年度薪酬预案》
结合公司经营规模等情况并参照行业薪酬水平，公司制定了公司董事薪酬方
案。
董事会审议前，本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，形成了
书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-021）。
基于关联董事回避原则，董事会全体成员回避本议案表决，本议案将直接提
交公司 2025 年年度股东会审议。
（十二）审议通过《公司高级管理人员 2026 年度薪酬预案》
结合公司经营规模等情况并参照行业薪酬水平，公司制定了公司高级管理人
员薪酬方案。
董事会审议前，本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，形成了
书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-021）。
郑建国董事长、徐东惠董事作为关联方回避本议案表决。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于公司 2026 年度日常性关联交易预计的议案》
根据公司经营需要，2026 年预计公司与关联方发生日常关联交易金额为人民
币 1,400.00 万元。
公司预计的 2026 年度日常性关联交易是公司正常生产经营活动所需，交易
严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中
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小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
由于徐东惠董事担任江苏诉服达法定代表人，为本议案关联董事，董事会审
议时回避本议案的表决。
董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司
董事会审议。
公司独立董事专门会议进行了事前审议，全体成员一致同意并同意将本议案
提交公司董事会审议，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2026 年度日常性关联交易预计
的公告》（公告编号：2026-022）。
表决情况：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（十四）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司在任独立董事朱跃龙先生、吴青川先生、高来阳先生对其独立性情况进
行了自查，并分别向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会
对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事
会对独立董事独立性评估的专项意见》，董事会对独立董事独立性情况评估的专
项意见将作为大会议题提交 2025 年年度股东会。
独立董事朱跃龙先生、吴青川先生、高来阳先生作为本议案关联董事，董事
会审议时回避本议案的表决。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于<公司 2026 年第一季度报告>的议案》
公司根据相关法律、法规、《公司章程》及相关制度的规定，按照有关格式
准则的要求，编制了《公司 2026 年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完
整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司
董事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026
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年第一季度报告》（公告编号：2026-023）。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十六）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
拟在保证公司募投项目正常进行和资金安全的前提下，使用最高不超过人民
币 4,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自公司董事会审议通过之日
起 12 个月内有效。上述资金额度在有效期内可滚动使用，并授权公司管理层在
该额度范围内行使投资决策权，签署相关合同文件。
董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司
董事会审议。
保荐机构对该事项发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公
告》（公告编号：2026-024）。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十七）审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》
拟在保证公司经营工作正常进行和资金安全的前提下，使用最高不超过人民
币 70,000 万元闲置自有资金进行投资理财，期限自公司股东会审议通过之日起
至下一次审议相同事项的股东会召开前有效。上述资金额度在有效期内可滚动使
用，并授权公司管理层在该额度范围内行使投资决策权，签署相关合同文件。
董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司
董事会审议。
保荐机构对该事项发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》
（公告编号：2026-025）。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十八）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
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为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机
制，提高企业经营管理水平，促进公司稳健经营和可持续发展，公司制定《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十九）审议通过《关于研发中心及总部基地建设项目内部装修工程量变更
暨签订补充协议的议案》，同意公司推进协议签署等相关事宜。
董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会及战略委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二十）审议通过《关于召开公司 2025 年年度股东会的议案》。
经董事会审议通过，决定于 2026 年 5 月 19 日下午 14:30 召开公司 2025 年
年度股东会，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-026）。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、 备查文件
特此公告。
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