证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2026-017
上海唯万密封科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
次会议于 2026 年 4 月 24 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知
于 2026 年 4 月 13 日以邮件方式发出，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7
人（其中董事董静先生、薛玉强先生、李厚宁先生、韦烨先生、吕永根先生、张
瑞申先生以通讯方式出席）。会议由董事长董静先生召集并主持，公司高级管理
人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《上海唯万密封科
技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
（一）逐项审议并通过《关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的
议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关
规定进行董事会换届选举，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名
董静先生、薛玉强先生、刘兆平先生及李厚宁先生为公司第三届董事会非独立董
事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，表决结果如下：
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，本议案须提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-008）。
（二）逐项审议并通过《关于董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议
案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关
规定进行董事会换届选举，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名
张瑞申先生、张睿先生及杜爱武先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期
自股东会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，本议案须提交股东会审议。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议
后方可提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-008）。
（三）审议并通过《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：《2025 年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符
合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度经
营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年年度报告》（公告编号：2026-005）及《2025 年年度报告摘要》（公告编号：
（四）审议并通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，以及
《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态
度，为切实维护全体股东利益，勤勉尽责地开展各项工作，认真地履行股东及股
东会赋予董事会的各项职责。
公司独立董事韦烨先生、吕永根先生、张瑞申先生分别向董事会递交了《2025
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年度股东会上进行述职。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年度董事会工作报告》。
（五）审议并通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了总经理董静先生汇报的《2025 年度总经理工作报告》，
认为 2025 年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会、股东会的各
项决议，该报告客观、真实地反映了管理层 2025 年度主要工作及成果。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年度总经理工作报告》。
（六）审议并通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
董事会依据独立董事提交的《关于 2025 年度独立董事独立性的自查情况报
告》，董事会认为现任独立董事与公司以及主要股东之间不存在利害关系或可能
妨碍其进行独立客观判断的关系，符合相关法律法规规定的独立性要求。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联独立董事韦烨先生、吕永根先生、张瑞申先生回避表决。具体内容详见
公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事
独立性自查情况的专项意见》。
（七）审议并通过《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025 年度财务决算报告》客观、真实地反映
了公司 2025 年的财务状况和经营成果。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案须提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年度财务决算报告》。
（八）审议并通过《关于<2026 年度财务预算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司本着谨慎性原则,围绕公司战略发展目标，以经
审计的 2025 年度经营业绩为基础（合并报表口径），综合考虑宏观环境、行业
趋势、市场情况等因素，根据 2026 年度公司的生产经营计划，本着全面客观、
合理稳健的原则进行预测并编制了《2026 年度财务预算报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案须提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026
年度财务预算报告》。
（九）审议并通过《关于<2026 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2026 年第一季度报告》能够真实、准确、完
整地反映公司第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司的董事、高级管理人员均对报告出具了书面确认意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026
年第一季度报告》（公告编号：2026-007）。
（十）审议并通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
为了保障股东合理的投资回报，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司经营和发展情况，拟以
公司 2025 年 12 月 31 日总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金人民币 1.67 元(含税)。共计派发现金股利为 20,040,000 元（含税）。本次
利润分配不送红股，不以公积金转增股本。经上述分配后，公司剩余可供分配利
润结转至下一年度。如在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登
记日期间，公司出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动
情形时，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
经审议，董事会认为：公司拟定的 2025 年度利润分配预案是在综合考虑股
本现状、盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素提出，符合公司利润分配政
策和股东回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，符合《公司法》《公司
章程》的有关规定，符合公司未来经营发展的需要，不存在损害公司股东尤其是
中小股东利益的情况，因此董事会同意将 2025 年度利润分配预案提交股东会审
议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于公司 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-009）。
（十一）审议并通过《关于<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2025 年度内部控制评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制的实际情况，截至 2025 年 12 月 31 日，未发现公司
存在内部控制重大缺陷。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了专项核查意见，
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计报告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年度内部控制评价报告》。
（十二）审议通过《关于确认公司 2025 年度日常关联交易执行情况的议案》
经审议，公司 2025 年度关联交易实际发生金额为 832.79 万元，未超过预
计的关联交易额度，存在差异的主要原因系公司与其关联方日常关联交易的发
生基于实际市场需求和业务发展情况，兼顾经营决策效率，公司根据实际情况
对相关交易进行适当调整。公司于 2025 年 6 月 30 日完成对上海嘉诺密封技术
有限公司剩余 49%股权的收购，上海嘉诺转为公司全资子公司。上海嘉诺原少
数股东自 2025 年 6 月 30 日起与本公司不再存在关联关系。上述差异均属于正
常经营行为，符合公司实际生产经营情况，不会对公司日常经营产生重大影响。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于确认公司 2025 年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：2026-010）。
（十三）审议并通过《关于<2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告及
审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》
公司及董事会审计委员会根据 2025 年度安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）的履职情况出具了《2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计
委员会履行监督职责情况报告》，公司及审计委员会认为安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，
表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2025 年年度报告及内部控
制审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》
（十四）审议通过《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为: 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计独
立性、专业胜任能力和投资者保护能力，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2026 年度财务报表和内部控制审计机构，自公司股东会决议
通过之日起生效，同时提请股东会授权公司管理层根据 2026 年公司及子公司业
务规模和市场公允合理的定价原则与审计机构协商确定 2026 年审计费用并签署
相关协议，并同意将该议案提交公司 2025 年度股东会审议。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于续聘 2026 年度公司审计机构的公告》（公告编号：2026-011）。
（十五）审议并通过《关于公司及子公司 2026 年度向银行申请综合授信额
度的议案》
为满足公司经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司
及子公司拟向各合作银行申请综合信用授信额度不超过人民币 5 亿元。本次授信
内容包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、保函等综
合授信业务。授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度及授信品种最终以银
行实际审批为准，授信期限自 2024 年度股东会审议批准之日起至 2025 年度股东
会召开之日止。
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于公司及子公司 2026 年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：
（十六）审议并通过《关于公司及子公司 2026 年度担保额度预计的议案》
经审议，董事会认为：本次担保事项充分考虑了公司及下属子公司 2026 年
度资金安排和实际需求情况，有利于下属子公司日常经营及业务开展，提升子公
司的融资能力，提高决策效率。本次被担保对象均为公司合并报表范围内全资子
公司及其全资子公司，且经营情况、财务状况良好，具备充足的偿还债务能力，
因此本次担保的风险在公司可控范围内。本次被担保对象未提供反担保，但公司
充分了解被担保对象的发展和经营状况，对被担保对象生产经营等方面具有较强
的管控力。本次担保不会对公司的正常运营和业务发展产生不利影响，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意公司及下属子公司在
本议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了专项核查意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于公司及子公司 2026 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-013）。
（十七）审议并通过《关于重大资产购买之 2025 年度业绩承诺实现情况的
议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及上海唯万密封科技
股份有限公司与雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕
珊、上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）、广州创殷企业管理事务所（有限合
伙）签署的《上海唯万密封科技股份有限公司现金购买资产协议》《关于上海嘉
诺密封技术有限公司之业绩补偿协议》《业绩补偿协议的补充协议》，2025 年
上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称“上海嘉诺”）应实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润不低于 4,500.00 万元（业绩承诺净利润无需考
虑股份支付费用）。
额为 4,500.00 万元, 完成 2025 年度业绩承诺金额。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于 2024 年度重大资产购买之 2025 年度业绩承诺实现情况的说明的公告》（公告
编号：2026-014）。
（十八）审议并通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》
本议案经薪酬与考核委员会委员全体回避表决，直接提交公司董事会审议；
因全体董事为本议案的关联董事，全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司
股东会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》。
（十九）审议并通过《关于董事和高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026
年度薪酬方案的议案》
管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行，其中，高级管理人员的一定比例的
绩效薪酬于年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展。
本议案经薪酬与考核委员会委员全体回避表决，直接提交公司董事会审议；
因全体董事为本议案的关联董事，全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司
股东会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于董事和高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的公告》（公告
编号：2026-015）。
（二十）审议并通过《关于提请召开 2025 年度股东会的议案》
经审议，董事会同意公司于 2026 年 5 月 19 日（星期二）下午 14:30 在上海
市浦东新区运通路 196 弄 6 号楼 3 楼会议室召开公司 2025 年度股东会。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2025 年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）。
三、备查文件
特此公告。
上海唯万密封科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
