证券代码：301135 证券简称：瑞德智能 公告编号：2026-012
广东瑞德智能科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东瑞德智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次
会议（以下简称“会议”）于 2026 年 4 月 15 日前以专人送达、电子邮件等方式
送达全体董事，并于 2026 年 4 月 25 日以现场、通讯相结合的方式在公司会议室
召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，独立董事夏明会先生、周
军先生和李文茜女士以通讯方式参加会议并表决。会议由董事长汪军先生主持，
公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下
决议：
（一）审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》。
经审议，公司董事会认为：总经理编制的《2025 年度总经理工作报告》内
容真实、客观，2025 年度内公司管理层有效执行了股东会和董事会的各项决议，
较好完成了公司 2025 年度经营目标。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（二）审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》。
经审议，公司董事会认为：公司 2025 年度董事会工作报告内容真实、客观
地反映了公司董事会在 2025 年度的工作情况及对股东会决议的执行情况。
公司独立董事夏明会先生、周军先生、李文茜女士、项颖先生（因换届已离
任）在本次董事会上就 2025 年的工作情况提交了述职报告，并将在公司 2025
年度股东会上进行述职。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案尚需提交公司股东会审议。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2025 年度董事会
工作报告》《独立董事 2025 年度述职报告（夏明会）》《独立董事 2025 年度述
职报告（周军）》《独立董事 2025 年度述职报告（李文茜）》《独立董事 2025
年度述职报告（项颖已离任）》。
（三）审议通过《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》。
经审议，公司董事会认为：公司《2025 年年度报告》及其摘要符合法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司 2025 年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
审计委员会已对本议案进行了审议，全票通过本议案。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2025 年年度报告》
及《2025 年年度报告摘要》，《2025 年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》
《经济参考报》。
（四）审议通过《关于 2026 年第一季度报告的议案》。
经审议，董事会认为：公司《2026 年第一季度报告》符合法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司 2026 年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
审计委员会已对本议案进行了审议，全票通过本议案。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2026 年第一季度
报告》。
（五）审议通过《关于 2025 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。
综合考虑公司股本现状、盈利能力、财务状况、股东利益和公司的长远发展
目标，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定 2025
年度利润分配及资本公积转增股本预案，具体如下：
公司以实施权益分配的股权登记日股本扣除股权登记日当日公司股票回购
专用证券账户持股数后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元
（含税），本次不送红股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增
登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准）。本次转增金额未超过公司报
告期末“资本公积——股本溢价”的余额。截至本公告披露日，公司股票回购专
用证券账户持股 3,964,212 股，按公司当前总股本（101,952,000 股）扣除公司股
票回购专用证券账户持股数后为基数来测算（以 97,987,788 股为基数），2025
年度现金分红总额预计为 29,396,336.40 元（含税），占 2025 年度归属于上市公
司股东的净利润比例为 107.89%。本次利润分配及资本公积转增股本预案披露后
至实施期间，若公司总股本发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则调整分
配总额。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案尚需提交公司股东会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分之
二以上通过。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于 2025 年度利
润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
（六）审议通过《关于<2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报
告>的议案》。
经审议，公司董事会认为：公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规及规范性文件的要求，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放、
管理与使用的情况，公司募集资金存放、管理与使用及披露不存在违规情形。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
审计委员会已对本议案进行了审议，全票通过本议案。
保荐机构对本议案出具了核查意见。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2025 年度募集资
金存放、管理与使用情况的专项报告》。
（七）审议通过《关于<2025 年度内部控制评价报告>的议案》。
经审议，公司董事会认为：截至 2025 年 12 月 31 日，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内
部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
审计委员会已对本议案进行了审议，全票通过本议案。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2025 年度内部控
制评价报告》。
（八）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》。
经核查独立董事夏明会、周军、李文茜和项颖（因换届已离任）的任职经历
以及签署的相关自查文件，公司董事会认为：在担任公司独立董事期间，上述人
员均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任
何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客
观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独
立董事独立性的相关要求。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会对独立董事
独立性自查情况的专项报告》。
（九）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职
情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定和要求，
公司董事会审计委员会出具了《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履
职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
审计委员会已对本议案进行了审议，全票通过本议案。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会
对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务多年，拥有专业的
审计团队和较强的技术支持力量，审计团队严谨、敬业，审计工作完成良好。根
据董事会下设审计委员会提议，2026 年公司拟续聘其为公司审计机构，聘期 1
年，授权总经理根据公司及子公司业务规模并依照市场公允合理的定价原则与会
计师事务所协商确定审计费用（含财务报告审计费用及内控审计费用），并办理
年度审计合同签订事宜。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
审计委员会已对本议案进行了审议，全票通过本议案。
上述议案尚需提交公司股东会审议。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于续聘公司
（十一）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
为进一步规范公司人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效
调动公司人员的工作积极性，提高公司经营管理效益，根据《上市公司治理准则》
《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知（深市）》等法律法规、规
范性文件的最新规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理
制度》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，全票通过本议案。
上述议案尚需提交公司股东会审议。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事、高级管理人
员薪酬管理制度》。
（十二）审议《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》。
公司根据《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，
并结合公司实际情况，制定了《2026 年度董事薪酬方案》。
表决情况：本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。
薪酬与考核委员会全体委员对本议案回避表决，直接提交公司董事会审议。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于 2026 年度董
事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十三）审议通过《关于 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
公司根据《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，
并结合公司实际情况，制定了《2026 年度高级管理人员薪酬方案》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
董事汪军、路明、孙妮娟为公司高级管理人员，董事潘靓系董事汪军的妻子，
因此董事汪军、潘靓、路明及孙妮娟对本议案回避表决。
薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，全票通过本议案。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于 2026 年度董
事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十四）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
为进一步完善公司治理结构，公司结合实际经营管理需求，经公司总经理汪
军先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任项羽先生担任公司副
总经理，任期为自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
提名委员会已对本议案进行了审议，全票通过本议案。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于聘任公司副总
经理的公告》。
（十五）审议通过《关于 2026 年度银行综合授信额度及提供担保的议案》。
为满足公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）各项业务顺利
进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展规
划，同意公司及子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值
人民币 15 亿元的人民币授信及外币授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、
并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足融资需求，公司
及子公司将视情况提供包括但不限于信用担保、以自有的土地使用权、房产、子
公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度地
保证资金使用效益。公司董事会提请股东会授权董事长、总经理或财务总监根据
实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同等相关文件，授信
额度范围内的单笔融资由董事长、总经理或财务总监负责审批相关事宜，不需要
逐项提请公司董事会审批。授权期限自 2025 年度股东会审议通过之日起至 2026
年度股东会召开之日止。
为满足公司合并报表范围内子公司瑞德发展（香港）有限公司、孙公司瑞德
智能科技（越南）有限公司日常经营的需要，公司拟为上述公司向银行等金融机
构申请的授信提供总额不超过人民币 10,000 万元或等值外币（含）的担保，上
述担保额度在有效期内可循环使用，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通
过的担保额度。公司董事会提请股东会授权董事长、总经理或财务总监根据实际
经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关合同，担保额度范围内的单
笔融资由董事长、总经理或财务总监负责审批相关事宜，不需要逐项提请公司董
事会审批。授权期限自 2025 年度股东会审议通过之日起至 2026 年度股东会召开
之日止。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案尚需提交公司股东会审议。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于 2026 年度银
行综合授信额度及提供担保的公告》。
（十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理简易程序向特定对象
发行股票相关事宜的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规
定，公司董事会提请股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2025 年度股东
会审议通过之日起至 2026 年度股东会召开之日止。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述议案尚需提交公司股东会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分之
二以上通过。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于提请股东会授
权董事会办理简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
（十七）审议通过《关于公司开展商品期货期权套期保值业务的议案》。
根据公司资产规模及业务需求情况，本次开展商品期货期权套期保值业务，
预计动用的交易保证金和权利金金额不超过人民币 1,300.00 万元，预计任一交易
日持有的最高合约价值不超过人民币 60,000.00 万元，期限内任一时点的交易（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该投资额度，上述额度自公司董
事会审议通过之日起 12 个月内有效，在审批期限内可循环滚动使用。如单笔交
易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止。在上述额度
范围和期限内，董事会授权公司经营管理层及期货期权操作工作人员实施商品期
货期权套期保值业务相关事宜，进行套期保值业务操作及管理。
公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制了《关于开展商品期货期权套期
保值业务的可行性分析报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于开展商品期货
期权套期保值业务的公告》《关于开展商品期货期权套期保值业务的可行性分析
报告》。
（十八）审议通过《关于召开公司 2025 年度股东会的议案》。
公司拟于 2026 年 5 月 20 日（星期三）下午 3:30 采取现场投票与网络投票
相结合的方式召开 2025 年度股东会。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开 2025 年
度股东会的通知》。
三、备查文件
特此公告。
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