哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2026-016
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
事会办公室以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第七届董
事会第九次会议的通知》及相关议案。
参加董事 8 人，实际参加董事 8 人。
会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议
事规则》等有关规定。会议由董事长沈臻宇女士主持，经与会董事认真审议及表
决形成如下决议：
一、审议并通过了《关于 2025 年度报告全文及摘要的议案》。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《2025 年年度报告摘要》、
《2025 年年度报告全文》。
本议案提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会第七次会议审议通
过。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议并通过了《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2025 年
度董事会工作报告》。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司 2025 年年度股东会审议、批准。
公司时任独立董事潘敏、张晓丹及现任独立董事陈禕、王黎达向董事会提交
了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2025 年度独
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立董事述职报告》。
三、审议并通过了《关于 2025 年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议并通过了《2025 年度内部控制评价报告的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司编制了《2025 年度内
部控制评价报告》并向公司董事会进行报告。
本议案提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会第七次会议审议通
过，审计委员会认为：
基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2025 年
度内部控制评价报告》。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议并通过了《关于确认 2025 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
公司 2025 年度董事、高级管理人员具体薪酬如下：
单位：万元人民币
姓名 职务 任职状态 从公司获得的税前报酬总额
沈臻宇 董事长 现任 0.00
国磊峰 董事、总经理、财务负责人 现任 215.96
周康 董事、副总经理 现任 185.96
刘月寅 董事、副总经理、董事会秘书 现任 144.52
王黎达 独立董事 现任 8.91
陈禕 独立董事 现任 8.91
王小航 副总经理 现任 155.00
李润宝 副总经理 现任 154.83
胡晋 董事长 离任 24.41
王东绪 副董事长 离任 17.18
潘敏 独立董事 离任 1.13
张晓丹 独立董事 离任 1.13
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注：
额。
本议案提交董事会前已经第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议
通过。
本议案表决结果如下：
先生、周康先生、刘月寅女士已回避表决本人董事、高级管理人员薪酬，上述人
员 2025 年度薪酬表决结果分别为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案中有关 2025 年度董事薪酬的部分尚须提请公司 2025 年年度股东会审
议、批准。
六、审议并通过了《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据《公司章程》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度的规
定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究决定，并结合国内同行业公司董事、高
级管理人员的薪酬水平及公司的实际情况，公司董事、高级管理人员 2026 年度
薪酬如下：
㈠ 独立董事的职务津贴为税前人民币 10 万元/年/人。
㈡ 非独立董事按照其在公司实际担任的职务与岗位责任领取薪酬；其中，
董事长沈臻宇女士不领取薪酬。
㈢ 高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效薪酬构成，其中绩效薪酬占比不
低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
按照公司相关薪酬管理制度确定后按月发放。
高级管理人员绩效考核以年度为周期，由岗位绩效考核与专项考核激励构成。
岗位绩效考核是依据高级管理人员所在岗位职责、年度工作目标及履职情况开展
的综合考核评价。专项考核激励结合公司战略，与业绩增量达成、研发项目、产
品引进等事项挂钩确定。岗位绩效考核奖金与专项考核激励奖金按岗位绩效结果
及专项考核激励事项达成情况进行实际发放。考核周期绩效薪酬的 10%在公司
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本议案提交董事会前已经第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议
通过。
本议案表决结果如下：
表决结果分别为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
案，其 2026 年度高级管理人员薪酬方案表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃
权；其他高级管理人员 2026 年度薪酬方案表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。
本议案中有关 2026 年度董事薪酬方案尚需公司 2025 年年度股东会审议、批
准。
七、审议并通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》。
鉴于公司 2025 年度不满足实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营
和稳定发展需要，同意公司 2025 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公
积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司章程》和《未来三年（2023-2025 年）股东回
报规划》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于 2025 年度不进行利润分配的专
项说明公告》。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司 2025 年年度股东会审议、批准。
八、审议并通过了《关于未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《未来三年
（2026-2028 年）股东回报规划》。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司 2025 年年度股东会审议、批准。
九、审议并通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》。
为积极推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平，保护投资者特别
是中小投资者的合法权益，同意公司使用公积金弥补亏损，尽快推动公司符合法
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律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件。具体内容详见同日披露于指定媒
体的《关于使用公积金弥补亏损的公告》。
本议案提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会第七次会议审议通
过。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司 2025 年年度股东会审议、批准。
十、审议并通过了《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案
的议案》。
为切实维护公司价值与全体股东权益，提升投资者回报水平，在确保公司持
续稳健经营及长远发展的前提下，公司董事会提请股东会授权董事会，在授权范
围内制定并实施公司 2026 年度中期分红方案。具体内容详见同日披露于指定媒
体的《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的公告》。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司 2025 年年度股东会审议、批准。
十一、审议并通过了《关于 2026 年度融资授信额度的议案》。
同意自董事会审议通过之日起一年内向相关金融机构申请总额不超过人民
币10亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承
兑汇票、信用证、委托贷款、贸易融资、票据融资等业务。
此外，提请授权经理层自董事会审议通过之日起一年内向相关金融机构申请
办理总额不超过人民币10亿元的融资业务，包括但不限于原有存量贷款的续贷、
置换等。以上融资业务总额不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在融资
业务总额内，以公司实际发生的融资金额为准。
上述额度包含公司及合并报表范围内的下属公司涉及的授信额度；公司将根
据生产经营资金的需求，综合各金融机构的授信情况，在考虑各金融机构融资品
种、贷款期限、担保方式和贷款利率等综合信贷条件后，择优选择融资品种。
为提高决策效率，公司及下属公司业务涉及到的授信、融资额度内的业务，
将由本次会议一并审核、通过，授信期间将不再提交董事会、股东会审议。
表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
同意公司根据公司及纳入合并报表范围内的子公司的资金状况，使用任一时
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点合计不超过人民币 100,000 万元自有闲置资金在金融机构购买中低风险（本金
受风险因素影响较小，发生投资损失可能性较低）或中低风险以下的理财产品；
在上述投资额度内，各投资主体资金可以滚动使用，委托理财期限自董事会审议
通过之日起一年内有效，并授权公司经理层负责具体组织实施。具体内容详见同
日披露于指定媒体的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
十三、《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除
限售条件成就的议案》。
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》、《2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等规定，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会同意为满足条件的激励
对象办理相关限制性股票解除限售相关事宜。具体内容详见同日披露于指定媒体
的《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件
成就的公告》。
董事国磊峰先生、刘月寅女士回避表决本议案。
本议案提交董事会前已经第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议
通过。
表决结果：表决票数6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议并通过了《关于调整部分董事会专门委员会委员的议案》。
为进一步优化董事会各专门委员会委员结构，更好发挥各专门委员会作用，
根据《公司法》、《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则等有关规定，对
公司董事会战略委员会委员结构进行调整，调整后的构成如下：
战略委员会：沈臻宇（主任委员）、国磊峰、徐宇虹。
上述调整后的专门委员会委员任期自公司董事会审议通过之日起至第七届
董事会任期届满之日止。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十五、审议并通过了《关于为全资下属公司申请银行综合授信提供担保的
议案》。
同意公司为哈尔滨誉衡制药有限公司、哈尔滨莱博通药业有限公司向中信银
行股份有限公司哈尔滨分行申请的银行综合授信提供连带责任保证，合计担保最
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高金额不超过人民币 8,000 万元，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日
起三年。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于为全资下属公司申请银行综
合授信提供担保的公告》。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十六、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
根据公司实际业务发展需要，拟对《公司章程》的经营范围进行修改，具体
如下：
修订前 修订后
第十四条 经依法登记，公司的经营范围: 生 第十四条 经依法登记，公司的经营范围: 生
产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂（均 产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂（均
为头孢菌素类）、粉针剂（激素类）、干混 为头孢菌素类）、粉针剂（激素类）、干混
悬剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干 悬剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干
粉针剂（含抗肿瘤药、头孢菌素类）、栓剂、 粉针剂（含抗肿瘤药、头孢菌素类）、栓剂、
原料药（炎琥宁、依托咪酯、氟比洛芬酯）、 原料药（炎琥宁、依托咪酯、氟比洛芬酯）、
进口药品分包装（注射剂（玻璃酸钠注射液）； 进口药品分包装（注射剂（玻璃酸钠注射液）；
技术咨询、工艺技术转让、技术开发；咨询 技术咨询、工艺技术转让、技术开发；医学
策划服务；市场营销策划；企业总部管理； 研究和试验发展 ；技术服务、技术开发、技
企业管理；市场调查（不含涉外调查）；信 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 自有资金投资的资产管理服务；以自有资金
会议及展览服务（出国办展须经相关部门审 从事投资活动；品牌管理；软件开发; 信息
批）。 系统集成服务；数据处理和存储支持服务；
人工智能公共数据平台；咨询策划服务；市
场营销策划；企业总部管理；企业管理；市
场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务
（出国办展须经相关部门审批）。
第二百一十八条 本章程自股东会通过之日 第二百一十八条 本章程自股东会通过之日
起生效，原二〇二五年十二月版本废止。 起生效，原二〇二六年三月版本废止。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《公司章程》
（2026 年 4 月）。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司 2025 年年度股东会审议、批准。
十七、审议并通过了《关于 2026 年第一季度报告的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《2026 年第一季度报告》。
本议案提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会第七次会议审议通
过。
表决结果：表决票数 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
第 7页
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
十八、审议并通过了《关于召开公司 2025 年年度股东会的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于召开公司 2025 年年度股东会的
通知》。
表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月二十八日
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