证券代码：301448 证券简称：开创电气 公告编号：2026-020
浙江开创电气股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议
通知于 2026 年 4 月 14 日通过书面送达或电子邮件方式向全体董事发出，会议于
召集并主持，应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。全体高级管理人员列席了本
次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律及《公司
章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，以记名投票方式表决并通过如下决议：
（一）审议通过《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2025 年年度报告》及其摘要的编制程序符合法
律、行政法规以及中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司 2025 年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
董事会审议通过了《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》，同时公司
独立董事林涛先生、陈工先生、朱炎生先生向董事会提交了《2025 年度独立董
事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上述职。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（三）审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取并审议了《2025 年度总经理工作报告》后认为，该报告客
观、真实地反映了公司经营管理层 2025 年度全面落实公司董事会下达的年度目
标所做的各项工作。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议通过《关于 2025 年度拟不进行利润分配的议案》
鉴于公司 2025 年度净利润为负，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》相关规定，综合考虑公司当前业务发
展情况和资金需求，并结合未来长期战略发展规划，更好地维护全体股东长远利
益，公司 2025 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公
积金转增股本。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（五）审议通过《关于<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其他内部控制监督要求结合公司内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至 2025
年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。报告
期内未发现公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过。公司保荐机构国
金证券股份有限公司出具了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了审计报告。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）审议通过《关于<关于募集资金 2025 年度存放、管理与使用情况的
专项报告>的议案》
经审议，公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在变相改变
募集资金投向、损害股东利益等情形。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过。公司保荐机构国
金证券股份有限公司出具了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了鉴证报告。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2026 年度审计机
构，由其负责公司 2026 年度财务报告、内部控制审计相关工作。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过。审计委员会同意
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告审计机构及
内部控制审计机构，并将该议案提交董事会审议。
具体内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（八）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，独立董事林涛先生、陈工
先生、朱炎生先生向公司董事会提交了《独立董事关于 2025 年度独立性的自查
报告》，董事会依据其提交的自查情况报告对公司现任独立董事的独立性情况进
行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职
情况评估报告和履行监督职责情况报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责
的原则，恪尽职守，认真履职，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所 2025
年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）审议《关于董事 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案的议案》
公司董事会对董事 2025 年度薪酬情况进行了确认，并根据《公司章程》和
《独立董事工作制度》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况和地区、行业
薪酬水平，拟定 2026 年度董事薪酬方案：公司非独立董事按其在公司所担任的
管理职务或岗位领取薪酬，不再单独领取董事津贴。独立董事津贴 10 万元/年（税
前）。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直
接提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过，基于谨慎
原则，全体独立董事回避表决。
表决结果：0 票同意、0 票反对、0 票弃权、8 票回避，全体董事回避表决。
本议案直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十一）审议通过《关于高级管理人员 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬
方案的议案》
董事会对高级管理人员 2025 年度薪酬情况进行了确认，并根据《公司章程》
等相关制度，结合公司经营规模等实际情况和地区、行业薪酬水平，拟定了 2026
年度高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过。
本议案董事裘学初、张垚嗣因兼任高级管理人员回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
（十二）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
鉴于公司已为符合条件的 27 名激励对象办理了 60.00 万股限制性股票的归
属登记工作，该部分股份已于 2025 年 10 月 27 日上市。本次归属期股份登记完
成后，公司注册资本将由人民币 104,000,000.00 元变更为 104,600,000.00 元，公
司总股本由 104,000,000 股增加至 104,600,000 股。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规
定，结合上述注册资本变更情况，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案尚需提交 2025 年年度股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十三）审议通过《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司对
相关治理制度进行了系统的梳理完善，董事会逐项审议相关制度，并同意本次公
司相关治理制度的修订、制定。具体如下：
会网络投票实施细则>的议案》；
交易管理制度>的议案》；
师事务所选聘制度>的议案》；
控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度>的议案》；
投资管理制度>的议案》；
提供财务资助管理制度>的议案》；
担保管理制度>的议案》；
高级管理人员持股及变动管理制度>的议案》；
投票制度>的议案》；
资金管理办法>的议案》；
审计制度>的议案》；
信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
者关系管理制度>的议案》；
信息报送及使用管理制度>的议案》。
衍生品交易业务管理制度>的议案》；
披露管理制度>的议案》；
使用管理制度>的议案》；
信息内部报告制度>的议案》；
司管理制度>的议案》。
理工作细则>的议案》；
会秘书工作细则>的议案》；
董事回避表决，直接提交公司 2025 年年度股东会审议；
易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》；
理财管理制度>的议案》；
披露豁免与暂缓管理制度>的议案》；
信息知情人登记管理制度>的议案》。
本议案中子议案 13.1-13.2、13.5-13.7、13.9-13.10、13.15、13.22 还需提交公
司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
（十四）审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议案》
经审计，公司 2025 年度经营业绩未达到公司层面业绩考核要求，董事会同
意对相应的已授予但尚未归属的限制性股票由公司进行作废处理。根据公司
的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。董事吴宁、
吴用与本次激励对象存在关联关系，董事张垚嗣、黄丽为本次激励对象，上述董
事对该议案回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。
（十五）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
董事会同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、
募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，对募投项目“营销网络拓展及品牌
建设提升项目”达到预计可使用状态日期进行延期。本次募投项目延期事项在董
事会审批权限内，无需提交股东会审议。公司保荐机构国金证券股份有限公司出
具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十六）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的
议案》
董事会同意公司在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过
公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司
第三届董事会第九次会议审议通过之日起十二个月，到期前应归还至募集资金专
项账户。本议案无需提交股东会审议，公司保荐机构国金证券股份有限公司出具
了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十七）审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案的进展的议案》
项工作、大力推进重点项目建设，积极探寻新思路、新模式，加大人才引进，迎
难而上，努力逆势发展。现将“质量回报双提升”行动方案进展情况公告。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十八）审议通过《关于公司<2026 年第一季度报告>的议案》
董事会认为公司《2026 年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规
以及中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司 2026 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十九）审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
公司拟于 2026 年 5 月 20 日（星期三）下午 14:30 在公司会议室以现场投票
与网络投票相结合的方式召开公司 2025 年年度股东会。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
浙江开创电气股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月二十八日
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