证券代码：301216 证券简称：万凯新材 公告编号：2026-017
债券代码：123247 债券简称：万凯转债
万凯新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通
知于 2026 年 4 月 15 日以电子邮件、专人送达的方式发出，会议于 2026 年 4 月
管理人员列席了本次会议，本次会议由公司董事长沈志刚先生主持。会议的召开、
表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《万凯
新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规规定，
决议合法有效。
二、会议审议情况
经全体董事审议，本次会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如
下决议：
（一）审议通过《公司2025年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2025年年度报告》之“第三
节管理层讨论与分析”的相关内容。
公司独立董事分别向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2025年度
股东会上述职。
公司董事会收到了在任独立董事签署的独立性自查文件，根据《上市公司独
立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了专项意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《公司2025年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为，公司2025年度以公司总经理为代表的经营管理层认真尽责，有
效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层在
（三）审议通过《公司2025年度财务决算报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2025年年度报告》之“第十
节 财务报告”的相关内容。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股
东会审议。
（四）审议通过《公司2025年年度报告及其摘要》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会在全面审核公司2025年年度报告全文及其摘要后认为：公司2025
年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地
反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司2025年年度报告》及《公
司2025年年度报告摘要》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股
东会审议。
（五）审议通过《公司2025年度内部控制自我评价报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指
引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运
作》等法律法规的要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度，且各项制度能
够得到有效执行。公司2025年度内部控制评价报告真实、完整、准确地反映了公
司内部控制的建设及运行情况。
保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《万凯新材料股份有限公司2025
年度内部控制自我评价报告的核查意见》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《万凯新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司2025年度内部控制自我
评价报告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
（六）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
综合考虑公司目前经营状况及未来发展需要，公司2025年度利润分配预案为：
拟以实施2025年度利润分配方案时股权登记日剔除回购股份后的总股本为基数，
每10股派发现金红利1.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，本年度不
送红股，不以资本公积金转增股本。由于公司发行的“万凯转债”处于转股期，
暂以截至2026年4月20日的公司总股本580,198,521股剔除回购股份4,595,345股
后的总股本575,603,176股为基数进行测算，预计公司2025年度合计派发现金股
利8,634.05万元。
董事会审议利润分配预案后至实施前，公司股本如发生变动，将按照“现金
分红分配比例保持不变”的原则对2025年度利润分配总额相应调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于2025年度利润分配预案
的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事沈志刚、肖海军已对本
议案回避表决。
保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于万凯新材料股份有限公司
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于2026年度日常关联交易
预计的公告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
（八）审议通过《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，本次会议同意公司及其控股子公司向银行申请不超过175亿元的综
合授信额度。该额度的有效期自公司2025年度股东会决议通过之日起至2026年度
股东会召开之日止。在授信期限内，额度可循环使用。以上申请的授信用途包括
但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、保函、代付、保理等。同时，为确保
上述综合授信额度顺利取得，同意公司以自有资产为授信提供相应的担保，具体
内容包括但不限于土地使用权或房产所有权抵押等。公司董事会提请股东会授权
管理层在上述授信额度内签署授信及相关抵押、质押担保协议等相关法律文件。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司为合并报表范围内的100%控制子公司提供担保，目的是满足子公司经营
和业务发展的需要，提升子公司的融资能力，符合公司整体利益；被担保对象具
有较好的资产质量、经营情况、行业前景、资信状况，公司为其提供担保风险可
控，符合公司发展需要，有利于帮助被担保对象改善经营资金短缺问题，抓住发
展机遇，推动公司产能规划和生产经营的稳步推进，为公司和全体股东创造较好
的经济效益。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于为子公司申请银行授信
提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《万凯新材料股份有限公司2025
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，审计机构中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《万凯新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证
报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于2025年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十一）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，本次会议同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026
年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于续聘2026年度审计机构
的公告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股
东会审议。
（十二）审议通过《关于2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况专项说明的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8
号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的要求，2025年度不
存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东
及其他关联方提供担保的情况。
具体内容详见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）同日出具并披露在巨潮资
讯网上的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说
明》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十三）审议通过《关于开展产品和原材料期货套期保值业务的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
为较好锁定公司产品成本，有效防范市场风险，减少因产品和原材料价格大
幅波动造成的产品成本较大波动，防范价格风险，规避价格波动对企业经营带来
的不利影响，同意公司在《关于开展产品和原材料期货套期保值业务的可行性分
析报告》指导下，利用自有资金开展商品期货套期保值业务，单一交易日持仓保
证金最高额度为6亿，期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币40亿
元，授权公司总经理审批原材料期货套期保值业务，在使用期限及额度范围内资
金可循环使用。
保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于万凯新材料股份有限公司
开展产品和原材料期货套期保值业务的核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于开展产品和原材料期货
套期保值业务的公告》及《关于开展产品和原材料期货套期保值业务的可行性分
析报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，减少
未来美元等国际主要结算货币兑人民币汇率波动对公司经营业绩的影响，同意
公司在《关于开展远期结售汇及外汇期权业务的可行性分析报告》指导下，开
展金额不超过5亿美元（或等值其他货币）的远期结售汇及外汇期权业务，授权
公司管理层负责具体实施，在前述额度及期限范围内，资金可循环使用。
保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《万凯新材料股份有限公司开展
远期结售汇及外汇期权业务的核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于开展远期结售汇及外汇
期权业务的公告》及《关于开展远期结售汇及外汇期权业务的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案
的议案》
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，8票回避。
本议案涉及全部董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于2026年度董事、高级管
理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，直接提交
公司2025年度股东会审议。
（十六）审议通过《关于2025年度计提信用减值准备及资产减值准备的议
案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，董事会认为：本次计提资产减值准备和核销资产事项符合《企业会
计准则》等相关规定，体现了会计谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司资
产价值和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于2025年度计提信用减值
准备及资产减值准备的公告》。
（十七）审议通过《关于收购浙江耀瑞兴新材料有限公司100%股权暨关联
交易的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事沈志刚、肖海军已对本
议案回避表决。
保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于收购浙江耀瑞兴新材料有
限公司100%股权暨关联交易的核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于收购浙江耀瑞兴新材料
有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
（十八）审议通过《关于<公司2026年限制性股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高强、邱增明、吕恩君
已对本议案回避表决。
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，同意公司实施2026年限制性股票激励计划，具体内容详
见公司同日在巨潮资讯网上披露的《万凯新材料股份有限公司2026年限制性股票
激励计划》草案及其摘要。
本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
（十九）审议通过《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高强、邱增明、吕恩君
已对本议案回避表决。
为保证公司股权激励计划的顺利推进，进一步完善公司法人治理结构，形成
良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业
绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实
际，特制定本办法。
本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
（二十）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司股票激励计划相
关事宜的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高强、邱增明、吕恩君
已对本议案回避表决。
为了更好地推进和具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属条件进行审查确认；
（6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向深
圳证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，以及
做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（7）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的等待事宜；
（8）授权董事会根据公司2026年限制性股票激励计划的规定办理本次激励
计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激
励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的
限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监
管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等决议必须得到相应的批准；
（9）授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外。
机构办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
（二十一）审议通过《关于授权出售参股公司部分股权的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于授权出售参股公司部分
股权的公告》。本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十二）审议通过《公司2026年第一季度报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会在全面审核公司2026年第一季度报告后认为：报告编制和审核的
程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年一季度
经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《万凯新材料股份有限公司第
一季度报告》。
（二十三）审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于召开 2025 年度股东会
的通知》。
三、备查文件
特此公告。
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