证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2026-001
湖南汉森制药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会
议于 2026 年 4 月 24 日在公司一楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司董
事长刘正清先生召集并主持，会议通知于 2026 年 4 月 13 日以专人递送、传真
及电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。本次会议应参加会议董事 8
人，实际参加会议董事 8 人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召
集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2025 年度总裁工作报告》
表决结果：8 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（二）审议通过了《2025 年度董事会工作报告》
《2025 年度董事会工作报告》具体内容详见同日公司指定信息披露网站巨
潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事分别向董事会提交了年度述职报告，并将在公司 2025 年度股
东会上述职。《独立董事 2025 年度述职报告》具体内容详见同日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2025 年度股东会审议。
表决结果：8 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（三）审议通过了《2025 年度财务决算报告》
《2025 年度财务决算报告》具体内容详见同日公司指定信息披露网站巨潮
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资讯（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2025 年度股东会审
议。
表决结果：8 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（四）审议通过了《2025 年年度报告及摘要》
公司《2025 年年度报告》全文详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
《2025 年年度报告摘要》（公告编号：2026-002）同日刊载于《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2025 年度股东会审
议。
表决结果：8 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（五）审议通过了《2025 年度利润分配预案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，
公司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润 198,120,448.74 元,母公司实
现的净利润为 118,805,029.22 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按
公司净利润 10%提取法定盈余公积 11,880,502.92 元，加上母公司年初未分配利
润 1,243,607,605.40 元 ， 报 告 期 末 母 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 金 额 为
根据公司 2025 年实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来
发展前景，为了让全体股东分享公司发展的经营成果，拟以 2025 年 12 月 31 日
公司总股本 503,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 3 元（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配合计 150,960,000.00 元，利润
分配后，剩余未分配利润 1,199,572,131.70 元转入下一年度。
《关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-003）同日刊载
于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2025 年度股东会审
议。
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表决结果：8 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（六）审议通过了《2025 年度内部控制评价报告》
《 2025 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 具 体 内 容 详 见 同 日 的 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（七）审议通过了《关于授权经理班子 2026 年度向银行申请贷款的议案》
为实现公司经营目标，合理配置与利用各种资源，提升公司的经营效益，同
意授权公司经理班子，在 2026 年度根据需要可以分次向银行申请贷款，用于经
营业务的资金周转等，以提高公司的盈利规模。2026 年度公司（含纳入公司合
并报表范围的下属子公司）新增贷款总额控制在 5 亿元以内。授权公司财务总监
根据实际经营情况在银行授信范围内代表公司签署相关融资法律文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2025 年度股东会审
议。
表决结果：8 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（八）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效益，合理利用闲置资金，公司（含纳入公司合并报表范围
的下属子公司）在不影响正常生产经营的情况下，拟使用闲置自有资金合计不超
过人民币 4 亿元购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融
机构销售的理财产品或者结构性存款。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-004）同
日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（九）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第六届董事会任期将满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，会
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议决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。在征得候选人同意并经董事会提
名委员会审核通过后，董事会同意提名刘正清先生、刘冰洋先生、敖凌松先生、
曾建国先生、沈凌芳女士、陈琛女士为公司第七届董事候选人，其中曾建国先生、
沈凌芳女士、陈琛女士为公司第七届独立董事候选人。上述董事候选人将与职工
代表大会选举产生的一名职工代表董事共同组成公司第七届董事会，董事任期三
年（自股东会审议通过之日起生效），其中董事候选人中兼任公司高级管理人员
以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。为确保公
司的正常决策与运作，在新一任董事被股东会选举产生前，现任董事应继续履行
董事职务。
《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详见 2026 年 4 月 28
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述独立董事候选人的任职资格和独立
性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核，审核无异议后，将一并提交股东
会审议。
《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-005）详见同日的公司
指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东会以累积投票方式审议表决。独立董事和非独立董事候
选人的表决分别进行。
表决结果：8 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（十）审议通过了《关于公司拟续聘 2026 年度审计机构的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构。
为保持审计工作的连续性，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2026 年度的财务审计机构。
《关于公司拟续聘 2026 年度审计机构的公告》（公告编号：2026-006）详
见同日的公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决结果：8 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
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（十一）审议通过了《关于提请召开公司 2025 年度股东会的议案》
同意于 2026 年 5 月 19 日召开公司 2025 年度股东会，审议第六届董事会
第十一次会议提交的相关议案，并授权公司证券投资部全权办理股东会准备事宜。
《关于召开 2025 年度股东会的通知》（公告编号：2026-007）同日刊载于
公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（十二）审议通过了《关于<公司对会计师事务所 2025 年度履职情况评估
报告>的议案》
董事会对会计师事务所 2025 年履职情况进行了评估，认为中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的
职业操守和业务素质，按时完成了公司 2025 年年报审计相关工作，审计行为规
范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
《关于 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》内容详见同日的巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（十三）审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度
履行监督职责情况报告>的议案》
《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》
内容详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（十四）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
董事会对在任独立董事 2025 年年度的独立性情况进行了审议和评估，认为
其符合法律法规对独立董事独立性的相关要求。
《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》内容详见同日的巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（十五）审议通过了《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬与考核管理
制度>的议案》
公司《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》详见同日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
全体董事对该议案回避表决，该议案直接提交公司股东会审议。
表决结果：0 票赞成；0 票弃权；0 票反对；8 票回避。
（十六）审议通过了《关于制定 2026 年董事、高级管理人员薪酬方案的议
案》
公司《关于 2026 年董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体董事对该议案回避表决，该议案直接提交公司股东会审议。
表决结果：0 票赞成；0 票弃权；0 票反对；8 票回避。
（十七）审议通过了《关于制定公司<董事、高级管理人员离职管理制度>
的议案》
公司《董事、高级管理人员离职管理制度》详见同日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（十八）审议通过了《2026 年第一季度报告》
《2026 年第一季度报告》（公告编号：2026-009）详见同日的公司指定信
息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
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表决结果：8 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
三、备查文件
（一）第六届董事会第十一次会议决议
（二）公司董事会审计委员会关于 2026 年第二次会议的书面审核意见
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