证券代码：300864 证券简称：南大环境 公告编号：2026-003
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第十五次会议于 2026 年 4 月 24 日上午 9:00 在公司会议室以现场表决方式
召开。会议通知于 2026 年 4 月 14 日以邮件方式发出。会议应参与表决董事 9
人，实际参与表决董事 9 人，公司高级管理人员列席本次会议。会议由董事长吴
俊锋先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
与会董事经审核后认为：《公司 2025 年度董事会工作报告》真实、客观地
反映了公司董事会 2025 年度的履职状况与工作成果；独立董事向董事会递交了
《独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年度股东会上进行述职。
具体内容详见公司 4 月 28 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的《2025 年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”“第四节 公司治理”。
上述独立董事的述职报告具体内容详见公司 4 月 28 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
董事会评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2025 年度股东会审
议。具体内容详见公司 4 月 28 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的《2025 年度报告》及《2025 年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会审议认为：公司 2025 年度利润分配预案综合考虑了盈利能力、财务
状况、未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于全体股
东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相
关规定。因此，同意公司 2025 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2025
年度股东会审议。
具体内容详见公司 4 月 28 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于公司 2025 年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
年度日常关联交易额度的议案》。
经审议，公司对 2026 年度日常关联交易的预计合理，不存在损害公司和股
东利益的行为。因本议案涉及关联交易，关联董事刘建萍、方文晖、姚琪、许锦
峰四人回避表决。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
具体内容详见公司 4 月 28 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《2025 年度日常关联交易履行情况及提请董事会授权 2026 年度日常关联交易
额度的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票。
经审议，2025 年度公司募集资金的存放、管理和使用均符合中国证监会、
深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
保荐机构出具了专项核查意见，审计机构出具了相关鉴证报告。
具体内容详见公司 4 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告》《募集资金年度存放、管理与
使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司 2025 年
度股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2026 年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司 4 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2025 年度股东会审
议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会对公司内部控制进行了自查和分析，认为：公司根据自身的实际情况
和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了执行，未发现
重大缺陷及重要缺陷。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，审计机构同时出具了相关审计
报告。
具体内容详见公司 4 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2025
年度内部控制评价报告》《2025 年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会同意公司在确保募投项目所需资金和资金安全的前提下，使用不超过
人民币 3,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。期限自 2025 年度股东会
审议通过之日起，至 2026 年度股东会召开之日止。在上述额度及期限内，资金
可以滚动使用。
具体内容详见公司 4 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
保荐机构出具了专项核查意见，本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营和保证资金安全的前提下，
公司及控股子公司拟合理使用不超过人民币 13 亿元自有闲置资金进行委托理财，
为公司及股东获取更多的投资回报。期限自 2025 年度股东会审议通过之日起，
至 2026 年度股东会召开之日止。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
具体内容详见公司 4 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的公告》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
的议案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，同时董事会认为该方案结合
公司 2025 年度经营目标的完成情况、董事履职情况，确认公司董事 2025 年度的
薪酬及 2026 年度薪酬的发放方案，兼顾公平性与激励性，符合公司长远发展需
求。本议案全体董事回避表决，直接提交股东会进行审议。
其中，公司董事 2025 年度薪酬情况详见公司 4 月 28 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度报告》之“第四节 公司治理、环境和社会”
之“六、董事和高级管理人员情况”内容。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 9 票。
薪酬方案的议案》。
董事会认为，公司 2025 年度经营计划完成情况与高级管理人员履职情况相
匹配，公司 2026 年度高级管理人员的薪酬发放方案综合考虑了公司未来发展、
行业人才市场薪酬水平，有利于调动高级管理人员的积极性和创造性，符合公司
长远发展需求。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，高级管理人员薪酬在董
事会审议后即可生效。兼任高级管理人员的董事张以飞、姚琪回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
事候选人的议案》。
公司第三届董事会董事任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定进行换届选举。经
公司股东推荐，董事会提名委员会审核后，董事会同意提名方文晖、刘建萍、陆
朝阳、吴俊锋、张以飞、姚琪为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公
司股东会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董
事会换届选举的公告》（公告编号：2026-011）。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名方文晖为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）提名刘建萍为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）提名陆朝阳为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）提名吴俊锋为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）提名张以飞为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）提名姚琪为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交 2025 年度股东会审
议并采用累积投票制方式进行分项投票表决。
候选人的议案》。
公司第三届董事会董事任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定进行换届选举。经
公司董事会提名委员会审核后，董事会同意提名许锦峰、倪婷婷、郑建和为第四
届董事会独立董事候选人，其中，倪婷婷为会计专业人士。公司第四届董事会独
立董事任期自股东会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《关于董事会换届选举的
公告》（公告编号：2026-011），《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声
明》。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名许锦峰为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）提名倪婷婷为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）提名郑建和为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事候选人许锦峰、倪婷婷已取得独立董事资格证书，郑建和尚未取得
独立董事资格证书，候选人已书面承诺参加深圳证券交易所组织的独立董事培训，
并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，独立董事候选人的任职资格尚
需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交 2025 年度股东会审议并采用累积
投票制方式进行分项投票表决。
为进一步完善公司治理结构，建立科学、规范、公平的薪酬体系，公司根据
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司 4 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交 2025 年度股
东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司于 2026 年 5 月 18 日（星期一）14:00 召开 2025 年度股东会，本次
股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《关于召开公司 2025 年
度股东会的通知》（公告编号：2026-013）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2026 年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登
的《2026 年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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