证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2026-025
美年大健康产业控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十
二次会议于 2026 年 4 月 1 日以电子发送等形式发出会议通知，会议于 2026 年 4
月 24 日上午 9:30 在上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼四楼公司会议室
以现场结合书面审议方式召开。应出席本次会议的董事为 9 名，实际出席会议的
董事为 9 名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司高级管理人员列席了会议。
本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》
《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会认真听取了总裁所作的《公司 2025 年度总裁工作报告》，认为该
报告客观、真实地反映了 2025 年度公司经营管理层的工作，并有效执行了股东
会与董事会的各项决议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2025 年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事王海桐女士、张西强先生、王巍先生分别向董事会提交了《独
立董事 2025 年度述职报告》，独立董事将在公司 2025 年度股东会上述职。此外，
公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公
司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性
《独立董事 2025 年度述职报告》
自查情况的专项意见》。 《董事会关于独立董事独
立性自查情况的专项意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
《 公 司 2025 年 年 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），《公司 2025 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为回报全体股东，与股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发
展 的 前 提 下 ，公 司 2025 年 度 的 利 润 分 配 预 案如 下 ： 拟以 公 司现 有 总 股 本
计派发现金股利 35,228,285.31 元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
《关于 2025 年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国
证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026
年度审计机构，继续为公司提供审计服务等相关服务。同时提请股东会授权公司
管理层结合 2026 年度公司实际业务情况与中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）协商确定审计费用并签署相关协议。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，并提交了《董事会审计委员会对
会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报
告》。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告及审计委员会
履行监督职责情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
《2025 年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《美年
大健康产业控股股份有限公司内部控制审计报告》，详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2025 年度可持续发展报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束
机制，提高企业经营管理水平，充分调动其积极性和创造性，促进公司持续健康
发展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，结合公司实际，
制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事俞熔先生本人回避
表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭美玲女士本人回
避表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事徐涛先生本人回避
表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王晓军先生本人回
避表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨策先生本人回避
表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事朱超先生本人回避
表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王海桐女士本人回
避表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张西强先生本人回
避表决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王巍先生本人回避
表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，涉及讨论本人薪酬时，该
委员已回避表决。
《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事徐涛先生本人回避
表决。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事徐涛先生、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司
关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
鉴于公司实施完成了 2024 年年度分红派息方案，董事会同意公司根据《2023
年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对 2023 年股票期权激励计划
首次授予及预留授予的行权价格进行相应调整，行权价格均由 4.271 元/份调整为
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，北京市天元律师事务所对
该事项出具了法律意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的公告》详见公司指定信息
披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期
权的议案》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事徐涛先生、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司
关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
鉴于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权的 19 名激
励对象不再具备激励对象资格，以及公司 2025 年度营业收入为 103.60 亿元，归
母净利润为 2.85 亿元，未达到 2023 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第
二个行权期、预留授予的股票期权第一个行权期公司层面业绩考核要求，行权条
件未成就，根据《公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，董
事会同意注销相关股票期权，合计 26,139,950 份。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，北京市天元律师事务所对
该事项出具了法律意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留
授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》详见
公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》、
《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为更好地维护全体股东利益、增强投资者信心、促进公司长远健康可持续发
展，公司结合自身发展战略和经营情况，制定“质量回报双提升”行动方案。
《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益
关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《关于美年大健康产业控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专
项审核报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于股权收购业绩承诺实现情况的公告》详见公司指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于召开 2025 年度股东会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证
券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
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三、备查文件
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月二十八日
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