证券代码：301306 证券简称：西测测试 公告编号：2026-011
西安西测测试技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次
会议（以下简称“本次会议”）通知于 2026 年 4 月 17 日以邮件、电话等方式送
达公司全体董事，会议于 2026 年 4 月 27 日以现场结合通讯方式召开。其中董事
曾柯先生、独立董事何军红先生、杨皎鹤女士以通讯方式出席。本次会议应出席
董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议符合召开董事会会议的法定人数。本次
会议由董事长李泽新先生召集并主持。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司董事长李泽新先生就 2025 年度董事会工作进行了分析总结，回顾了公
司 2025 年度整体经营发展情况并就 2026 年董事会发展提出了新的规划和目标。
公司独立董事何军红先生、马秉晨先生、杨皎鹤女士分别向董事会提交了
《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。
公司董事会对独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》进行了评估与核查，
并出具了专项意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度
董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告（何军红）》《2025 年度独立
董事述职报告（马秉晨—届满离任）》《2025 年度独立董事述职报告（杨皎鹤）》
《董事会对独立董事独立性自查报告的专项意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司董事会认真听取了总经理王永峰先生所作的《2025 年度总经理工作报
告》，认为报告真实、客观地反映了 2025 年度公司经营管理层落实董事会各项
决议，开展各项生产经营活动的实际情况及 2026 年度工作计划。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
全体与会董事认真审议了公司《2025 年年度报告》全文及其摘要，认为公
司《2025 年年度报告》全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度
的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本议案已经第三届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年
度报告》和《2025 年年度报告摘要》。《2025 年年度报告摘要》同时刊登在《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于上
市公司的股东净利润为-130,244,687.01 元，母公司实现净利润-84,734,813.03 元，
根据《公司法》及《公司章程》的规定，本年度不提取法定盈余公积，截至 2025
年 12 月 31 日，合并财务报表累计未分配利润为-188,977,717.27 元，母公司财务
报表实现可分配利润-45,063,397.62 元，根据合并报表、母公司报表中可供分配
利润孰低原则，截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计可供分配利润为-188,977,717.27
元。鉴于公司 2025 年度可供股东分配的利润为负值，不满足现金分红的条件，
结合公司资金现状和实际经营需要，2025 年度利润分配预案拟为：2025 年度不
派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
董事会认为：公司 2025 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合
法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是
中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。
本议案已经第三届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025
年度不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
根据《公司法》《公司章程》及公司的内部控制实际情况，公司董事会编制
了《2025 年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。保荐机
构出具了同意的核查意见。审计机构出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度
内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
的议案》
经与会董事审议，公司已根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，董事会编制了《2025
年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》，公司 2025 年度募集资金的
存放、管理和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金
存放、管理和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变
或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本议案已经第三届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。保荐机
构出具了同意的核查意见，审计机构出具了鉴证报告。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度
募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定，以 2025 年 12 月 31 日为基准日，对公
司及其控股子公司进行资产减值测试，并计提资产减值准备和信用减值损失，
本议案已经第三届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025
年度计提资产减值准备、信用减值损失的公告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司 2025 年度向全体董事支付薪酬的具体情况详见公司
《2025 年年度报告》
“第四节公司治理”之“六、3.董事、高级管理人员薪酬情况”。
结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平以及公司实际经营情况，公司董事
在公司担任多项职务的董事，按单项职务就高不就低的原则领取薪酬，不重
复计算。不在公司任职的非独立董事不领取董事薪酬。独立董事领取固定津贴，
津贴标准为人民币 8 万元/年/人，按月发放。
本议案已提交第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议，全
体委员回避表决，直接提交董事会审议。鉴于本议案涉及全体董事自身薪酬，全
体董事回避表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司股东会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认董
事、高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度薪酬方案的公告》。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
方案的议案》
公司 2025 年度向全体高级管理人员支付薪酬的具体情况详见公司《2025 年
年度报告》“第四节公司治理”之“六、3.董事、高级管理人员薪酬情况”。
公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按月支付。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认董
事、高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度薪酬方案的公告》。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 2 票（关联董事王
永峰、王鹰回避表决）。
经与会董事审议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2026 年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司管理
层根据市场价格水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定公司 2026
年度审计费用、内控费用并签署相关服务协议等事项。
本议案已经第三届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
的议案》
为规范公司董事、高级管理人员的薪酬与绩效，建立健全符合现代企业管理
制度要求的激励和约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定《董事、
高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级
管理人员薪酬与绩效考核管理制度》（2026 年 4 月）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
员会履行监督职责情况报告的议案》
根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2025 年度审计中的履
职情况进行了评估。经评估，2025 年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）资
质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
本议案已经第三届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计师
事务所 2025 年度履职情况的评估报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
汇总表>的议案》
经审议，截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联人占用
公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联人使用的
情形。
本议案已经第三届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
全体与会董事认真审议了公司《2026 年第一季度报告》，认为公司《2026
年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司 2026 年第一季度的财务状况
和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本议案已经第三届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026 年第
一季度报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司董事会拟定于 2025 年 5 月 18 日在公司会议室召开 2025 年年度股东会，
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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