证券代码：688790 证券简称：昂瑞微 公告编号：2026-010
北京昂瑞微电子技术股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京昂瑞微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
十三次会议通知于 2026 年 4 月 17 日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议
于 2026 年 4 月 27 日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长钱永学先生主
持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。部分高级管理人员列席了会
议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和
《北京昂瑞微电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司<2025 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司独立董事独立性情况评估的议案》
经核查公司独立董事罗玫、冯婷婷、周斌的兼职、任职情况以及其签署的独
立性自查情况报告，上述人员除在公司担任独立董事外，不存在在公司任职以及
在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重
大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系。因此，董事会认为公司独立董事符
合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北
京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独
立董事述职报告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交股东会听取。
（五）审议通过《关于<公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告>的议案》
董事会听取了《北京昂瑞微电子技术股份有限公司 2025 年度会计师事务所
履职情况评估报告》《北京昂瑞微电子技术股份有限公司 2025 年度董事会审计
委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）审议通过《关于公司<2025 年年度报告>全文及其摘要的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《北京昂瑞微电子技术股份有限公司 2025
年年度报告》及《北京昂瑞微电子技术股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于公司<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025 年度内部控制评价报告》客观、真实地反
映了公司 2025 年度内部控制体系的实际运行情况。公司已依据企业内部控制规
范体系及相关规定，在所有重大方面建立了有效的财务报告内部控制。截至内部
控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司 2025
年度内部控制评价报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）审议通过《关于公司<2025 年度利润分配预案>的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度实现归属于上市
公司股东的净利润为-11,909.46 万元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表
中期末未分配利润为人民币-133,072.67 万元，不满足利润分配条件。2025 年度
拟不派现金红利、不送红股、不转增股本。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司 2025
年年度利润分配方案公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于<2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的
议案》
经审议，董事会认为：《北京昂瑞微电子技术股份有限公司关于公司募集资
金存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规的编制要求及公司《募集资金管理制度》的相关规定，如实反映了报告期
内公司募集资金的存放、管理与实际使用情况。报告期内公司募集资金具体使用
情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司关于
公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）审议通过《关于公司<2026 年度日常关联交易预计>的议案》
公司 2026 年度预计向关联方强一半导体（苏州）股份有限公司采购研发材
料 200 万元（不含税），定价公允，不损害股东利益。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见
公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京昂瑞微电子技
术股份有限公司关于预计公司 2026 年度日常关联交易公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）审议通过《关于 2025 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，
结合公司资产及实际经营情况，进行计提资产减值准备及核销处理，以更公允地
反映公司财务状况及经营成果。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司关于
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十二）审议通过《关于<公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入和公司福
利等组成，按其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。绩效薪酬的确定和
支付以绩效评价为重要依据，绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总
额的 50%。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。董事钱永学、孟浩、欧阳毅回避
表决。本议案尚需提交股东会听取。
（十三）审议《关于<公司 2026 年度董事薪酬方案>的议案》
在公司担任经营管理职务的非独立董事，按其在公司任职的职务与岗位责任
确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴。不在公司担任任何经营管理职务、不承
担经营管理职能的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴。公司独
立董事领取固定的独立董事津贴 12 万/年，按月度发放，除此以外不再另行发放
薪酬。
本议案已提交薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交董事会
审议。全体董事均回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
公司及子公司拟向合作商业银行申请总计不超过人民币 17 亿元的综合授信
额度，在授信期内可循环使用，并授权法定代表人或其代理人办理相关手续。本
议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十五）审议通过《关于<公司 2026 年第一季度报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司 2026
年第一季度报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十六）审议通过《关于公司<2025 年度内部审计工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司内部审计部门合理编制内部审计计划、确定审计
范围，并有效执行了审计程序，出具了公司内部审计工作报告，出具的报告能够
客观、 真实地反映公司的实际情况和经营情况。本议案已经董事会审计委员会
审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十七）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
公司为全资子公司上海昂瑞创新电子技术有限公司自 2026 年 5 月 1 日起至
保期限为货款超信用账期后两年。预计担保额度合计不超过 5,000 万元，相关额
度在担保期限内可滚动使用。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司关于
为全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十八）审议通过《关于制定<北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事、高级管
理人员薪酬管理制度>的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京昂瑞微电子技术股份有限公
司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
（十九）审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》
经审查，张馨瑜女士具备相应的任职资格，能够胜任财务相关职责的工作，
不存在《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、
上海证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，也不存在其他不得担任上市公司
高级管理人员的情形。
本议案已经董事会提名委员会、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见
公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京昂瑞微电子技
术股份有限公司关于财务负责人辞职暨聘任财务负责人的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
为合理优化现有资源，提高募集资金使用效率，公司拟使用募集资金 10,580
万元对全资子公司深圳昂瑞微电子技术有限公司增资，增资后注册资本增至
本议案已经董事会战略委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司关于
使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十一）审议《关于购买董责险的议案》
公司拟为全体董事及高级管理人员购买责任保险，赔偿限额不超过 5,000 万
元/年，保费不超过 25 万元/年，授权管理层办理相关事宜，以及在今后责任险保
险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在
上述保险方案范围内无需另行决策。
本议案已经提交薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交董事
会审议。全体董事均回避表决，该议案提交股东会审议。
（二十二）审议通过《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2025
年 12 月 31 日，公司未分配利润为-135,772.07 万元，未弥补亏损超过实收股本
本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的
公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
（二十三）审议通过《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十四）审议通过《关于<2026 年度财务预算报告>的议案》
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十五）审议通过《关于确认 2025 年度高级管理人员薪酬的议案》
按公司相关薪酬规定领取薪金，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。本议
案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。董事钱永学、孟浩、欧阳毅回避
表决。
（二十六）审议《关于确认 2025 年度董事薪酬的议案》
务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴；不在公司担任任何经营管
理职务、不承担经营管理职能的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事
津贴；公司独立董事领取固定的独立董事津贴 12 万/年，按月度发放，除此以外
不再另行发放薪酬。
本议案已经提交薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交董事
会审议。全体董事均回避表决。本议案尚需提交股东会审议。
（二十七）审议通过《关于修订<北京昂瑞微电子技术股份有限公司募集资金管
理制度>的议案》
公司依据相关法规，结合公司实际情况修订募集资金管理制度，以规范募集
资金管理和使用，提高使用效率。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司募集资金管理制
度》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
（二十八）审议通过《关于修订<北京昂瑞微电子技术股份有限公司对外信息报
送管理制度>的议案》
公司依据相关法规，结合公司实际情况修订对外信息报送管理制度，进一步
规范公司对外信息报送与披露管理行为，完善公司治理及内控体系。具体内容详
见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京昂瑞微电子
技术股份有限公司对外信息报送管理制度》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十九）审议通过《关于修订<北京昂瑞微电子技术股份有限公司薪酬与考核
委员会工作细则>的议案》
公司依据相关法规，结合公司实际情况修订薪酬与考核委员会工作细则，提
高薪酬与考核委员会履职规范性与决策科学性，进一步完善公司治理结构。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京昂瑞微电子技术股份有限公
司薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三十）逐项审议通过《关于修订现行<北京昂瑞微电子技术股份有限公司章
程>及相关制度的议案》
董事会同意《关于修订现行<北京昂瑞微电子技术股份有限公司章程>的议
案》，将董事会成员由 8 名调整为 7 名，其中增设 1 名职工代表董事，职工代表
董事由职工代表大会选举产生。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司章程》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
议案
董事会同意《关于修订现行<北京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会议事
规则>的议案》，将董事会成员由 8 名调整为 7 名，其中增设 1 名职工代表董事，
职工代表董事由职工代表大会选举产生，并根据监管规则和公司实际修订部分条
款。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北
京昂瑞微电子技术股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
（三十一）审议通过《关于召开公司 2025 年年度股东会的议案》
董事会审议通过了召开公司 2025 年年度股东会的议案。公司拟于 2026 年 5
月 22 日召开年度股东会，审议本次董事会审议通过的需提交股东会审议的相关
议案。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《北京昂瑞微电子技术股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
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