证券代码：300884 证券简称：狄耐克 公告编号：2026-005
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十三次会议于 2026 年 4 月 27 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已
于 2026 年 4 月 17 日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长缪国栋先生召集并
主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司高级管理人员列席了会议。
本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
经审议，公司董事会认为：公司《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘
要》符合法律、行政法规和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司 2025 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》。
《2025 年年度报告摘要》已刊登在公司指定信息披露报刊：《证券时报》
《证券日报》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《2025 年度董事会工作报告》。
公司独立董事肖珉、白劭翔、郑文礼分别向董事会提交了《2025 年度独立
董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。述职报告详见公
司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年度独立董
事述职报告（肖珉）》《2025 年度独立董事述职报告（白劭翔）》《2025 年度
独立董事述职报告（郑文礼）》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
董事会认真审议并听取了总经理缪国栋先生所作的《2025 年度总经理工作
报告》。董事会认为，公司以总经理为代表的经营管理层勤勉尽责，有效执行了
股东会及董事会的各项决议，报告客观、真实、全面地反映了 2025 年度经营管
理层的主要工作及公司经营管理情况。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司 2025 年度利润分配预案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总
股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1
元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司通过回购专用证券账户所持有的公司股份，不参与本次利润分配。以截
至 2026 年 4 月 27 日公司总股本 253,862,820 股扣减公司回购专用证券账户持有
的 公 司 股 份 4,949,540 股 后 的 股 本 248,913,280 为 基 数 ， 合 计 派 发 现 金 红 利
若公司董事会、股东会审议通过利润分配预案后到预案实施前，公司的总股
本发生变动的，公司将按照“现金分红比例固定不变”的原则对分配总额进行调
整。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《2025 年度内部控制评价报告》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《内部控制审计报告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，董事会薪酬与考核委员
会全体委员回避表决，并同意将该事项提交公司董事会审议。本议案涉及全体董
事薪酬，基于谨慎性原则，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交
公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决情况：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，7 票回避。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会非关联委员审议通过，董事缪国栋
先生、庄伟先生兼任公司高级管理人员回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
联方发生不超过 2,907 万元的日常关联交易。
该议案已经公司第三届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，全体独立
董事一致同意公司 2026 年度日常关联交易预计事项。董事缪国栋先生在关联交
易对方兼任董事回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
为满足公司生产经营活动的资金需求，公司及子公司拟向银行申请不超过人
民币 15 亿元的综合授信额度，授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、非
流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等综合业务。授
信额度有效期自 2025 年年度股东会决议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之
日止。
公司董事会提请股东会授权公司管理层，在上述授信额度内，办理相关手续，
并签署授信相关的各项法律文件。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
告>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。保荐机构国信证券股份有限公司
对此发表了同意的核查意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报
告。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2026 年度财务报
告和内部控制审计机构，聘期一年，自公司股东会审议通过之日起生效，并提请
股东会授权公司管理层根据 2026 年公司实际业务情况和市场价格水平与容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于续聘公司 2026 年度审计机构的公告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
的议案》
同意公司使用不超过人民币 1.80 亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现
金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品；同意公司及子公司使用不超过
人民币 6.00 亿元（含本数）自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动
性好、风险等级 R1-R3 区间的产品（产品包括但不限于银行、证券公司、保险
公司、信托公司、资产管理公司、基金公司等专业理财机构发行的理财产品、收
益凭证、信托产品、资管产品、基金产品、债券、固定收益类产品、国债逆回购、
组合策略产品等，货币币种包括但不限于人民币、欧元、美元）。使用期限为自
公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。在上
述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
保荐机构国信证券股份有限公司对使用暂时闲置募集资金进行现金管理事
项发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的公告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经核查独立董事肖珉、白劭翔、郑文礼的任职经历以及签署的相关自查文件，
上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独
立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公
司章程》、公司《独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事肖珉、白劭翔、郑文
礼回避表决。
委员会履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情
况报告》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，公司董事会认为：公司 2025 年度计提信用减值准备及资产减值准
备事项，综合考虑了公司资产实际情况、市场环境及业务发展现状，严格按照《企
业会计准则》及公司相关会计政策执行，计提依据充分、程序合规。本次计提符
合会计信息质量要求，能够更加真实、公允地反映公司财务状况、经营成果及资
产价值，有利于提升公司会计信息披露质量，有效维护公司及全体股东特别是中
小股东的合法权益。董事会同意公司本次计提信用减值准备及资产减值准备事
项。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于计提信用减值准备和资产减值准备的公告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，公司董事会认为：公司《2026 年第一季度报告》符合法律、行政
法规和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《2026 年第一季度报告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，规范薪酬管理行为，
充分有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、主动性和创造性，建立健
全与现代企业制度相适应、与公司发展战略相匹配、权责利相统一的激励约束机
制，持续提升公司治理水平，促进公司持续健康高质量发展，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司经营发展实
际情况，特修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
根据公司发展战略及经营计划，为进一步优化资产结构、提高资产运营效率，
集中核心资源聚焦主营业务与优势业务发展，增强公司核心竞争力，同意公司向
吴峤转让全资子公司格蓝迪（厦门）智慧科技有限公司（以下简称“格蓝迪”）
创科技有限公司（以下简称“智联同创”）转让格蓝迪 30%的股权，转让价格为
本次股权转让完成后，公司不再直接持有格蓝迪股权，公司全资子公司智联
同创持有格蓝迪 30.00%的股权，格蓝迪变更为公司二级参股公司，不再纳入公
司合并报表范围。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于转让子公司股权的公告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将于 2026 年 5 月 18 日（星期一）14:30 召开 2025 年年度股东会。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月二十八日
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