证券代码：605080 证券简称：浙江自然 公告编号：2026-008
浙江大自然户外用品股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，浙江大自然户外用品股份有限公
司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于 2026 年 4 月 24 日在公司会
议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于 2026 年 4 月 10 日以电子邮件等方
式发出。本次会议应出席董事 8 人，实际出席会议董事 8 人。会议由董事长夏永辉
先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于<2025 年度审计委员会履职情况报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
报告。
（四）审议通过《关于<2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告>及
<2025 年度审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
报告。
（五）审议通过《关于<独立董事 2025 年度述职报告>的议案》
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
报告。
（六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关专项意见。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（七）审议通过《关于〈2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告〉的议案》
保荐机构东方证券股份有限公司对本报告无异议，并出具了专项核查意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了鉴证，并出具了鉴证报
告。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
报告。
（八）审议通过《关于<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
报告。
（九）审议《关于确认 2025 年度董事及高级管理人员薪酬及 2026 年度薪
酬方案的议案》
议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体薪酬与考核委员会委员对此
议案进行了回避，直接提交董事会审议。
公司董事及高级管理人员 2025 年度薪酬详见与本决议公告同时披露的《浙
江自然 2025 年年度报告》 “第四节 三、（一） 现任及报告期内离任董事和高
级管理人员持股变动及薪酬情况”。
公司董事及高级管理人员 2026 年度薪酬方案，根据董事、高级管理人员的
工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，确定如下薪酬标准：
（一）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，为每年人民币八万元（税前）。独立董
事津贴具体标准由董事会薪酬与考核委员会根据行业以及市场情况拟定，提交股
东会审议通过后执行。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）外部董事
外部董事不在公司领取薪酬。
（三）非独立董事、高级管理人员
在公司内部兼任具体职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬和
绩效薪酬等组成。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入
等。
基本薪酬：由公司结合行业薪酬水平，根据岗位职责和履职情况以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平确定；
绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚、年
度目标绩效奖金，与公司年度经营绩效相挂钩。绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
中长期激励收入：公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、
期权、员工持股计划等方式，对包括非独立董事、高级管理人员在内的核心员工
实施中长期激励，具体实施需另行制定专项方案并履行审批及披露程序。
基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于<2025 年年度报告>及摘要的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
报告及摘要。
（十一）审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
公告。
（十二）审议通过《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性
股票及调整回购价格的议案》
议案已经董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会审议通过。
因公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未达成
以及 3 名首次授予的激励对象离职已不符合激励计划规定的条件，根据公司 2025
年第一次临时股东大会的授权， 董事会决定回购注销 3 名离职的激励对象已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票 73,600 股，以及公司 2024 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期限条件未达成回购注销其余全体激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票 558,020 股，合计 631,620 股。
上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了法律意见书，律师认为：公司已
就本次回购注销及本次调整回购价格的相关事项履行了现阶段必要的批准和授
权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整回购
价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、
价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销及
本次调整回购价格事项尚需公司股东会审议批准，公司就本次回购注销尚需根据
有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规
定办理减资及股份注销登记相关手续。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
公告。
（十三）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司章程》及相关公告。
（十四）审议通过《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
公告及办法。
（十五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
公告。
（十六）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
保荐机构东方证券股份有限公司对公司本次计划使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理出具了专项核查意见。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
公告。
（十七）审议通过《关于使用自有资金进行委托理财的议案》
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
公告。
（十八）审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
公告。
（十九）审议通过《关于<开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告>的议
案》
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
报告。
（二十）审议通过《关于 2026 年度向金融机构申请综合授信额度并提供相
应担保的议案》
董事会认为本次担保是公司为了保证被担保对象资金周转，保证其正常生产
运营，董事会同意公司为合并报表范围内子公司提供担保。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
公告。
（二十一）审议通过《关于修订 2024 年限制性股票激励计划并修订相关文
件的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会审议通过。
经公司管理层审慎研究，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞
员工士气，充分调动核心人员的积极性，公司本次对 2024 年股票激励计划的修
订符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股权
激励计划调整的相关规定，调整程序合法合规。公司根据实际生产经营情况调整
公司层面业绩考核指标，以保障本次激励计划具备实际操作和激励意义，有利于
充分调动激励对象的积极性，促进公司未来业绩的稳步增长，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。
上海锦天城（杭州）律师事务所对此出具了法律意见书，律师认为：公司本
次修订《激励计划》的原因具有合理性，不存在导致加速行权/提前解除限售及
降低授予价格的情形，符合《管理办法》第四十八条的相关规定；本次激励计划
修订的内容合法、有效，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》等相关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次修订已经公司薪酬与考核委员会及董事会审议通过，本次修订已取得现
阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需公司股东会审议通过，符合《管
理办法》第四十八条的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》及《激
励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
文件。
（二十二）审议通过《关于<2026 年第一季度报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
报告。
（二十三）审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会及 2026 年第一次
临时股东会的议案》
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
公告。
特此公告。
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