证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2026－022
南京红太阳股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议于
相结合的方式召开。本次会议通知于2026年4月14日以通讯方式发出。本次会议
应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由公司董事长杨一先生主持。
公司高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章
程》等有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司2025年年度报告》和《公
司2025年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
公司董事程远先生对该议案投弃权票，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网
披露的《关于公司部分董事对定期报告等事项有异议的说明公告》。
二、审议并通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司2025年度董事会工作报
告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司独立董事分别向董事会提交了2025年度述职报告，并将在公司2025年年
度股东会上述职，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的相关报告。
议案表决情况如下：
— 1 —
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
三、审议并通过了《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理赵富明先生汇报的《公司2025年度总经理工作报
告》，认为该报告真实、客观地反映了2025年度公司整体经营情况，管理层有效
地执行了董事会的各项决议，公司整体经营回升向好。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司2025年年度报告》“第三
节 管理层讨论与分析”相关内容。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
四、审议并通过了《关于公司2025年度财务决算报告的议案》
经审计，截至2025年12月31日，公司合并报表资产总额为6,356,152,505.97
元，归属于上市公司股东的净资产为2,470,614,356.81元；2025年度，公司实现营
业收入3,079,821,576.67元，归属于上市公司股东的净利润-378,777,888.96元，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-473,445,450.17元，经营活动产
生的现金流量净额177,095,862.85元。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司2025年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
公司董事程远先生对该议案投弃权票，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网
披露的《关于公司部分董事对定期报告等事项有异议的说明公告》。
五、审议并通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
经审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润-378,777,888.96元，
母公司净利润-73,811,257.57元。截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润
-2,156,146,752.57元，母公司未分配利润-1,761,138,266.32元。鉴于截至2025年12
月31日，公司合并报表及母公司报表未分配利润均为负数，不满足实施现金分红
— 2 —
的条件，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，并结合公司发展及经营实际
情况，公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，
不以资本公积金转增股本。
公司本次利润分配预案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条相
关规定的可能被实施其他风险警示情形。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司2025年度拟不进行利
润分配的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
公司董事程远先生对该议案投弃权票，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网
披露的《关于公司部分董事对定期报告等事项有异议的说明公告》。
六、审议并通过了《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司2025年度内部控制评价报
告》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
公司董事程远先生对该议案投弃权票，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网
披露的《关于公司部分董事对定期报告等事项有异议的说明公告》。
七、审议并通过了《关于公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报
告的议案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司2025年度环境、社会和公
司治理（ESG）报告》。
本议案已经公司董事会战略委员会事前审议通过。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
— 3 —
八、审议并通过了《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报
告的议案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司董事会对独立董事独立性
自查情况的专项报告》。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
九、审议并通过了《关于公司2025年度计提资产减值准备和预计负债的议
案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司2025年度计提资产减
值准备和预计负债的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
公司董事程远先生对该议案投弃权票，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网
披露的《关于公司部分董事对定期报告等事项有异议的说明公告》。
十、审议了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度
薪酬方案的议案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司董事、高级管理人员
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议。基于谨慎性原则，全体
委员对本议案回避表决，并同意将本议案提交公司董事会审议。
同样基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，同意将本议案直接提交
公司股东会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
不适用 0 票 0票 9票
十一、审议并通过了《关于公司及子公司2026年度担保额度预计的议案》
为满足公司及子公司日常经营和业务发展等资金需要，提高融资决策效率，
公司计划2026年度公司及子公司的担保额度不超过235,800万元（或等值外币）。
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担保额度自经公司2025年年度股东会批准之日起至2026年年度股东会召开之日
可循环使用。在该期限内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效
期截止日期，均视为有效。本次担保事项不构成关联交易。
在担保额度范围内，公司董事会提请股东会授权公司及子公司董事长或法定
代表人或其授权人士签署具体的担保协议及相关法律文件；提请股东会授权公司
及子公司管理层在担保额度内，根据实际融资情况可对公司、子公司及相互之间
的担保额度进行调剂，其中，资产负债率超过 70%的担保对象仅能从资产负债率
超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得调剂。在授权额度范围内，
公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会或股东会审议。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司及子公司2026年度担
保额度预计的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。本议案为股东会特别决议事项，需经出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
公司董事程远先生对该议案投反对票，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网
披露的《关于公司部分董事对定期报告等事项有异议的说明公告》。
十二、审议并通过了《关于公司2026年度日常关联交易额度预计的议案》
根据公司日常生产经营和业务发展需要，2026年度公司及子公司计划与关联
方发生日常关联交易金额合计不超过154,803.45万元。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司2026年度日常关联交
易额度预计的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会事前审议通过。公司
关联董事杨一、程远、胡容茂、包琼早、张立兵、杨斌对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议，公司关联股东将回避表决。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
十三、审议并通过了《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年
— 5 —
度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司董事会审计委员会对会计
师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
十四、审议并通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的
议案》
经审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-378,777,888.96
元，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-2,156,146,752.57元，公
司未弥补亏损金额为-2,156,146,752.57元，实收股本为1,303,158,541.00元，公司
未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司未弥补亏损达到实收
股本总额三分之一的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
公司董事程远先生对该议案投反对票，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网
披露的《关于公司部分董事对定期报告等事项有异议的说明公告》。
十五、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
十六、审议并通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》
同意续聘北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的审计
— 6 —
机构。公司董事会授权经营管理层在股东会审议通过后与北京中天恒会计师事务
所（特殊普通合伙）协商确定具体审计费用。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于续聘公司2026年度审计机
构的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
十七、审议并通过了《关于回购注销公司2025年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》
公司2025年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中，5名激励对
象（汪莉莉、李定国、陈坦、汪剑飞、史嘉丰）因个人原因辞职、1名激励对象
（胡容茂）因发生职务变更，不再具备激励资格，根据《公司2025年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计169,900股，回购价格为4.30元/股。北京因诺律师事务所就本次
回购注销事项出具了法律意见书。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于回购注销公司2025年限制
性股票激励计划部分限制性股票的公告》和《北京因诺律师事务所关于南京红太
阳股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的的法律
意见书》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。公司关联董事胡容
茂对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
十八、审议并通过了《关于公司2026年第一季度报告的议案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司2026年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
议案表决情况如下：
— 7 —
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
公司董事程远先生对该议案投弃权票，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网
披露的《关于公司部分董事对定期报告等事项有异议的说明公告》。
十九、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》
本议案尚需提交公司股东会审议，为股东会特别决议事项，需经出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
具体情况详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司章程修订对照表（2026
年4月24日修订）》和《公司章程（2026年4月24日修订）》。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
公司董事程远先生对该议案投反对票，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网
披露的《关于公司部分董事对定期报告等事项有异议的说明公告》。
二十、审议并通过了《关于修订公司对外投资管理制度的议案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司对外投资管理制度（2026
年4月24日修订）》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
公司董事程远先生对该议案投弃权票，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网
披露的《关于公司部分董事对定期报告等事项有异议的说明公告》。
二十一、审议并通过了《关于制定公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
的议案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司董事、高级管理人员薪酬
管理制度（2026年4月24日制定）》，本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
本制度追溯至2026年1月1日起实施。
本议案尚需提交公司股东会审议。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
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二十二、审议并通过了《关于制定公司环境、社会和公司治理（ESG）管
理制度的议案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司环境、社会和公司治理
（ESG）管理制度（2026年4月24日制定）》。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
二十三、审议并通过了《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》
根据公司第十届董事会第十二次会议决议，公司将于2026年5月28日下午
东会。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于召开公司2025年年度股东
会的通知》。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
特此公告。
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