证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2026-017
上海天玑科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于
议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2026 年 4 月 13 日以邮件方式发
出。本次会议主持人为董事长苏博先生，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，会
议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海天玑科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事逐项审议并通过记名方式投票表决通过了以下议案：
（一）《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》
经审核，董事会认为：2025 年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了
董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层 2025 年度主要工作。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（二）《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的公司《2025 年年度报告》中“第四
节——公司治理、环境和社会”相关内容。
公司现任独立董事张双鹏先生、孙冬喆女士、王宾先生及离任独立董事乐嘉
锦先生向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度
股东会上进行述职。述职报告详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2025 年度独立
董事述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）《关于公司 2025 年年度报告全文及其摘要的议案》
公司《2025 年年度报告》及其摘要符合法律法规相关规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司 2025 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的公司《2025 年年度报告》
及其摘要。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》
公司 2025 年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建
设和运行情况。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2025 年度内部控制
评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（五）《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，综合考虑公司实际经营及未来发
展情况，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长
远利益，2025 年度拟不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式
的利润分配。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于 2025 年度利润分
配预案的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）《关于 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》
对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司
同日于巨潮资讯网披露的《关于 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项
报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（七）《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司募集资金投资项目“研发中心及总部办公大楼项目”已达到预定可使
用状态，公司拟将该募投项目节余资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经
营及业务发展。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于节余募集资金
永久补充流动资金的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）《关于确认董事 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度薪酬方案的议案》
的相关规定，对公司董事 2025 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日于
巨潮资讯网披露的《2025 年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、
董事和高级管理人员情况”内容。
（1）在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的薪酬。
薪酬由工资、奖金和津贴构成，具体根据公司考核标准及岗位绩效评定结果进行
确定。
（2）未在公司兼任其他职务的非独立董事徐江先生 2026 年度津贴标准为税
前 12 万元/年，按月发放；其他未担任管理职务的董事，不领取董事津贴。
（3）独立董事薪酬采用津贴制，公司独立董事的职务津贴为税前人民币 10
万元/年。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体
委员回避表决。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会
审议。
（九）《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度薪酬方案的
议案》
的相关规定，对公司高级管理人员 2025 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公
司同日于巨潮资讯网披露的《2025 年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社
会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。
薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。具体由基本薪酬和绩效奖金构成，基
本薪酬以 2025 年度为基础，按月发放，公司可考虑职位、责任、能力、市场薪资
水平等因素对高级管理人员基本薪酬情况进行调整；绩效奖金部分根据公司经营
成果及其任职考核情况予以评定和发放。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案，其中关联委员苏博先生
回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事苏博先生、叶磊先
生、聂婷女士回避表决。
（十）《关于 2025 年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
经审议，董事会认为：公司按照《企业会计准则》及公司会计政策等相关规
定计提信用及资产减值准备，符合公司实际情况，能够更加真实、客观、公允地
反映公司的资产和财务状况，同意计提公司 2025 年度计提信用减值损失及资产减
值损失。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于 2025 年度计提信用减
值损失及资产减值损失的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十一）《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
公司 2025 年度发生的日常关联交易及对 2026 年度日常关联交易进行的预计
是公司正常生产经营的需要，定价公允，符合相关法律法规及公司制度的规定，
不存在影响公司和公司股东利益的情形。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披
露的《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十二）《关于 2026 年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司业务发展的需要，2026 年度公司及其控股子公司拟向相关金融机
构申请不超过人民币 50,000 万元的综合授信额度，额度循环滚动使用。本次向银
行申请综合授信额度事项的有效期自 2025 年年度股东会审议通过之日至 2026 年
年度股东会召开日止。
为办理上述金融机构综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项，拟授
权公司总经理或其授权人士代表公司在上述授信额度内办理相关手续，并在上述
授信额度内签署一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、动产抵押、不动
产抵押、融资、金融衍生品等）有关的合同、协议、凭证等法律文件。前述授权
有效期与上述额度有效期一致。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于 2026 年度向银行申请综合
授信额度的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（十三）《关于独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》
公司现任独立董事张双鹏先生、孙冬喆女士、王宾先生及离任独立董事乐嘉
锦先生向董事会提交了《独立董事关于独立性的自查报告》，公司董事会对此进
行了评估。经核查公司在任独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件，上述
人员未在公司及附属企业担任除独立董事以外的任何职务，未在公司主要股东公
司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行
独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《董事会关于独立董事独立性自
查情况的专项意见》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过，其中关联董事张双鹏
先生、王宾先生、孙冬喆女士回避表决。
（十四）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司拟在确保不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过人民币 20,000
万元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品
（包括但不限于保本型理财产品、七天通知存款、收益凭证、结构性存款等），
使用期限自股东会审议通过之日起 12 个月内，在前述额度及决议有效期内，可循
环滚动使用。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置自有资金进
行现金管理的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（十五）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币
财产品（包括但不限于保本型理财产品、七天通知存款、收益凭证、结构性存款
等），使用期限自股东会审议通过之日起 12 个月内，在前述额度及决议有效期内，
可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（十六）《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和
约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理效益，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司实际
情况，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议了此议案，全体委员回避表决。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会
审议。
（十七）《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》
董事会经审议认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19
号——财务信息的更正及相关披露》等相关法规的规定，更正后的财务数据及财
务报表能够更加客观、真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，董事
会同意本次会计差错更正及定期报告更正事项。公司关于本次会计差错更正事项
的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十八）《关于 2025 年度非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度内部控制情况进行审计，
并出具了否定意见内部控制审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等要求，公司董事会对该否定意见内部控制审计报告涉及事项进
行了专项说明。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于 2025 年度非标准内部控制
审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十九）《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会提请于 2026 年 5 月 28
日（星期四）在公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2025
年年度股东会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于召开 2025 年年度股东会的
通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（二十）《关于公司 2026 年第一季度报告的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
的相关要求，并结合公司的实际情况，公司编制了《2026 年第一季度报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的公司《2026 年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
三、备查文件
特此公告。
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