证券代码：002424 证券简称：ST百灵 公告编号：2026-020
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
）第
六届董事会第二十五次会议由公司代理董事长牛民先生召集，会议通
知于2026年4月16日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。
现场结合通讯方式召开。
其中董事姜勇先生书面委托董事牛民先生代为出席并行使表决权,独
立董事杨明先生、胡坚先生、张洪武先生以通讯方式进行表决。
列席了本次董事会。
会议事规则》及相关法规的规定。
二、会议审议情况
经现场及通讯投票表决，会议审议通过了以下议案：
议案一、审议通过《2025年度总经理工作报告》
；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，获得通过。
议案二、审议通过《2025年度董事会工作报告》
；
《2025年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cn
info.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，
独立董事将在公司2025年度股东会上述职。具体内容详见公司在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案三、审议通过《2025年年度报告及摘要》
；
独立董事晏国菀对此议案投弃权票，理由为：由于审计机构出具
保留意见审计报告，在与审计机构沟通中，审计机构保证：审计报告
的保留部分及未发现错报，没有达到出具无法表示意见或否定意见审
计报告的程度。鉴于审计机构未能就保留部分获取充分、适当的审计
证据，在此状态下，我也无法对审计报告中保留意见部分的内容做出
判断。
独立董事杨明、胡坚、张洪武对此议案发表了专项说明。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninf
o.com.cn）、《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
披露的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》《独立董事关于2
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票,获得通过。
议案四、审议通过《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的
专项报告》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金使用情况出
具了《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》
。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninf
o.com.cn）、《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
披露的《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》
。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案五、审议通过《关于拟续聘2026年度财务审计机构及内部控
制审计机构的议案》
；
会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构，合同期为一年，到
期可以续聘。
公司董事会提请股东会授权董事长根据审计工作实际情况与天
健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2026年度审计费用。
独立董事胡坚对此议案投弃权票，理由为：本人认为天健会计师
事务所在医药行业方面的业务经验积累有限，其是否具备充分的专业
能力和资源保障来承接公司2026年度审计工作，尚需进一步评估，因
此本人对本议案投弃权票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninf
o.com.cn）、《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
披露的《关于拟续聘2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的公
告》。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通
过。
本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票,获得通过。
议案六、审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》
；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninf
o.com.cn）、《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
披露的《2025年度内部控制自我评价报告》
。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通
过；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案七、审议通过《2025年度利润分配预案》
；
结合公司所处行业特点、公司发展阶段和资金需求，公司2025
年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增
股本。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninf
o.com.cn）、《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
披露的《2025年度利润分配预案的公告》
。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通
过；
本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案八、审议通过《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》
；
独立董事胡坚、杨明、晏国菀、张洪武回避表决。
董事会对在任独立董事2025年年度的独立性情况进行了审议和
评估，认为其符合法律法规对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》
。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案九、审议通过《关于对会计师事务所2025年度履职情况的评
估报告》
；
独立董事胡坚对此议案投弃权票，理由为：本人认为天健会计师
事务所在对公司进行2025年度财务报告的审计工作中，在审计资源配
置、审计程序执行的深度、与管理层和审计委员会的沟通质效等环节
有待完善，因此本人对本次议案投弃权票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》
。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票,获得通过。
议案十、审议通过《董事会审计委员会关于对会计师事务所202
；
独立董事胡坚对此议案投弃权票，理由为：本人认为天健会计师
事务所在对公司进行2025年度财务报告的审计工作中，在审计资源配
置、审计程序执行的深度、与管理层和审计委员会的沟通质效等环节
有待完善，因此本人对本次议案投弃权票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《董事会审计委员会关于对会计师事务所2025年度履行监督职责情
况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票,获得通过。
议案十一、审议通过《董事会关于2025年度带强调事项段的保留
意见审计报告的专项说明》
；
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《董事会关于2025年度带强调事项段的保留意见审计报告的专项说
明》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案十二、审议通过《董事会关于2024年度带强调事项段的无保
留意见内部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《董事会关于2024年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报
告涉及事项影响已消除的专项说明》
。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案十三、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
；
董事会同意公司根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会
计估计变更和差错更正》
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
务报表进行会计差错更正及追溯调整。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《2019-2021
年度审计报告》《2023年度审计报告》及《重要前期差错更正情况的
鉴证报告》。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninf
o.com.cn）、《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案十四、审议《关于确认董事及高级管理人员薪酬的议案》
；
在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
、《证券时报》
《证券日报》
《中国证券报》
《上海证券报》披露的《公司2025年年度
报告》
“第四节公司治理、环境和社会之四-3 董事、高级管理人员薪
酬情况”。2026年，公司董事及高级管理人员根据其在公司所担任的
管理职务或岗位，按公司相关薪酬标准与绩效考核办法领取薪酬，公
司独立董事津贴为 6万元/年（税前）
。
本议案已经提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，董事会薪酬
与考核委员会全体委员回避表决，并同意将该事项提交公司董事会审
议。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司2025年度股东会审议，关联股东将回避表决。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票,回避8票。
议案十五、审议通过《2026年第一季度报告》
；
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninf
o.com.cn）、《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
披露的《2026年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案十六、审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninf
o.com.cn）、《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
披露的《2025年度股东会通知的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,获得通过。
三、备查文件
特此公告。
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