证券代码：300587 证券简称：天铁科技 公告编号：2026-011
浙江天铁科技股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
过电话、现场送达形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，
同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
的方式进行表决。
议。
和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会对 2025 年度总体工作情况进行总结；2025 年度独立董事沈一开、
肖燕、张庆、陈少杰（已离任）分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职
报告》，并将在 2025 年年度股东会上进行述职。
《公司 2025 年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》，具体
内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
《公司 2025 年年度报告》《公司 2025 年年度报告摘要》，具体内容详见同
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
《公司 2026 年第一季度报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司 2025 年度环境、社会和公司治理报告》，具体内容详见同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度，公司实现归
属于上市公司股东的净利润为-21,829.85 万元，母公司实现净利润为 824.62 万
元。截至 2025 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为 63,466.22 万元。
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相
关规定，结合公司经营情况以及未来发展需要，公司拟定 2025 年度利润分配预
案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
《关于 2025 年度拟不进行利润分配的专项说明》，具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
《公司 2025 年度内部控制自我评价报告》及审计机构出具的内部控制审计
报告，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公
告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
报告>的议案》
保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构中审亚太会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》及保荐机构、
审计机构发表的意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
的议案》
公司董事 2025 年度薪酬情况详见《2025 年年度报告》第四节“公司治理”
相关内容。
公司董事 2026 年度薪酬方案，具体如下：
（1）非独立董事：由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
①基本年薪：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；
②绩效薪酬：以其签订的年度个人工作目标计划为基础，与公司年度经营业
绩相挂钩，与公司可持续发展相协调，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当
年考核结果发放；
③中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经
营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根
据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激
励方案。
（2）独立董事：独立董事津贴为每人每年 8 万元，独立董事的津贴包括个
人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，鉴于薪酬与考核委员会全体委员
对本议案回避表决，直接提交董事会审议。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，7 票回避。鉴于全体董事对本议
案回避表决，直接提交股东会审议。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况详见《2025 年年度报告》第四节“公
司治理”相关内容。
公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案将由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。
（1）基本年薪：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；
（2）绩效薪酬：以其签订的年度个人工作目标计划为基础，与公司年度经
营业绩相挂钩，与公司可持续发展相协调，年终根据公司董事会薪酬与考核委员
会当年考核结果发放；
（3）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长
期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公
司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制
定激励方案。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避（许孔斌、许银斌、牛
文强、许超回避表决）。
度的议案》
根据公司生产经营的需要，为保障各项业务顺利开展，公司及各级子公司拟
向银行及其他融资机构申请总额度不超过 45 亿元人民币的综合授信额度，用于
公司及各级子公司在各银行及其他融资机构办理各类融资业务，包括但不限于办
理贷款、信用证、商业承兑汇票、融资租赁、国内保函及贸易融资等业务，具体
使用金额和融资类型将根据运营的实际需求确定。本次授信额度的使用期限自
内授信额度可循环使用。董事会提请股东会授权董事长或总经理及其授权代表全
权代表公司签署上述授信额度内的全部文书。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》，具体内容详见同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避（许孔斌、许银斌回避
表决）。
《关于向控股子公司提供担保的公告》，具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划授予的 1 名激励对象已离职和 2025
年公司层面业绩考核未达到 2024 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售
条件以及 2025 年限制性股票激励计划授予的 3 名激励对象已离职和 2025 年公司
层面业绩考核未达到 2025 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司将回购
注销上述激励对象相对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
面业绩考核未达标回购注销 75,537,127 股。
董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了核查意见，上海君澜律师事务所出
具了法律意见书。
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划和 2025 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告》及董事会薪酬与考核委员会、律师事务所发表的意见，
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避（牛文强、许超回避表
决）。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
《关于终止对外投资项目的公告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
为进一步完善公司风险管理体系，降低上市公司治理风险，促进公司管理层
充分行使权利、履行职责，保障公司及董事、高级管理人员的权益，根据《上市
公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任
保险。同时，为了提高决策效率，董事会拟提请股东会授权公司管理层办理责任
险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他被保险人范围；确定保险公司；确定
保险责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中
介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高
责任险保险合同期满之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的公告》，具体内容详见同
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，鉴于薪酬与考核委员会全体委员
对本议案回避表决，直接提交董事会审议。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，7 票回避。鉴于全体董事对本议
案回避表决，直接提交股东会审议。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
会履行监督职责情况报告的议案》
《关于 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职
责情况报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司 2025 年在任独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，
董事会根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对 2025 年度在任独立
董事的独立性情况进行评估。
《董事会对独立董事 2025 年度独立性自查情况的专项报告》，具体内容详
见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避（沈一开、张庆、肖燕
回避表决）。
董事会认为：公司计提 2025 年度资产减值准备及信用减值准备，符合《企
业会计准则》及公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况。董事会同意本
次计提资产减值准备及信用减值准备。
《关于 2025 年度计提资产减值准备及信用减值准备的公告》，具体内容详
见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
《信息披露管理制度》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司决定于 2026 年 5 月 20 日（星期三）下午 14:00 在公司 2 楼会议室召开
《关于召开 2025 年年度股东会的通知》，具体内容详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告
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