证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2025-021
广州瑞松智能科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述
或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、
准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 27 日
上午，在广州市黄埔区瑞祥路 188 号公司会议室召开了第四届董事会第九次会
议，公司于 2026 年 4 月 17 日以通讯、邮件方式向全体董事发出召开本次会议的
通知。
本次会议由董事长孙志强先生召集，公司 7 名董事通过现场会议和通讯会议
相结合的方式出席，会议由孙志强先生主持。经确认，本次董事会的各项内容以
及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：
议案 1：关于 2025 年度总经理工作报告的议案
司章程》等相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极
推动公司各项业务发展。
表决情况：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
议案 2：关于 2025 年度董事会工作报告的议案
《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉
尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
表决情况：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东会审议。
议案 3：关于董事会审计委员会 2025 年度履职报告的议案
董事会认为公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，审计委员会对 2025 年度履职
情况进行了说明，并将董事会审计委员会 2025 年度履职报告向董事会进行了汇
报。
表决情况：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《董事会审计委员会 2025 年度履职报告》。
议案 4：关于 2025 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情
况报告的议案
董事会认为公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董
事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计
师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所
进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具
审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决情况：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》。
议案 5：关于 2025 年度董事会对会计师事务所履职情况评估报告的议案
董事会对本公司 2025 年度的财务报表及内部控制审计机构立信会计师事务
所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）作为本公司 2025 年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客
观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能
力。
表决情况：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2025 年度董事会对会计师事务所履职情况评估报告》。
议案 6：关于续聘 2026 年度审计机构的议案
同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告审
计机构和内部控制审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据审计费用定价
原则确定审计费用并与其签署相关协议。
表决情况：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过，尚
需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》。
议案 7：关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案
经公司独立董事自查以及董事会核查，独立董事罗勇根、刘奕华、马腾的
任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，上述独立董事不存在《上市公司
独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独立董事期
间，独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足
够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断时不受公司主要股东、实
际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事符合
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决情况：4 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，3 名董事回避，
关联人罗勇根、刘奕华、马腾回避表决。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
议案 8：关于确认 2025 年度董事薪酬及 2026 年度董事薪酬方案的议案
表决情况：0 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，7 名董事回避，
全体董事回避表决。
因本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表
决，直接提交 2025 年年度股东会审议。
议案 9：关于确认 2025 年度高级管理人员薪酬以及 2026 年度高级管理人
员薪酬方案的议案
董事会认为 2025 年度高级管理人员薪酬合理，同意予以确认。同时，董事
会同意公司拟定的 2026 年度高管薪酬方案。
表决情况：4 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，3 名董事回避，
关联人孙志强、孙圣杰、陈雅依回避表决。
表决结果：通过。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通过。
议案 10：关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案
董事会认为公司 2025 年年度报告及摘要的编制、内容与格式符合《证券
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》的相关规定，公允地反
映了公司 2025 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发
现公司参与年度报告编制和审计的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成
员保证公司 2025 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担
法律责任。本报告经董事会审议通过后可对外披露。
表决情况：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《2025 年年度报告》及摘要。
议案 11：关于 2026 年第一季度报告的议案
董事会认为公司 2026 年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地
反映了公司 2026 年第一季度的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，
未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成
员保证公司 2026 年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法
承担法律责任。
表决情况：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《2026 年第一季度报告》。
议案 12：关于 2025 年度财务决算报告的议案
董事会认为公司 2025 年度财务决算报告信息真实、准确、完整，真实反映
了公司 2025 年度财务状况及整体运营情况。
表决情况：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过。
议案 13：关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案
董事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025 年限制性股
票激励计划（草案）》《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相
关规定，公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予中 1 名激励对象因个人原因
离职，已不具备激励对象资格，及本次激励计划第一个归属期公司层面业绩考
核未达到归属条件，同意公司对部分已授予但尚未归属的限制性股票合计
表决情况：6 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。1 名董事回避，
关联人陈雅依回避表决。
表决结果：通过。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《 关
于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
议案 14：关于公司 2025 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议
案
董事会认为，公司 2025 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考
虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东
利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。董事
会同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交本公司
表决情况：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于公司 2025 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。
议案 15：关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案
董事会认为公司编制的《2025 年度内部控制评价报告》，符合《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等的相关规定，不
存在违反信息披露相关规定和损害公司股东利益的情形。
表决情况：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2025 年度内部控制评价报告》。
议案 16：关于《2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
总表》的议案
董事会认为公司《2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
总表》符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）和上海证券交易所《科创板上市公司自
律监管指南第 7 号——年度报告相关事项》的相关规定。
表决情况：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于广州瑞松智能科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况
汇总表的专项审计报告》。
议案 17：关于《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报
告》的议案
董事会认为公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露
的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使
用募集资金的重大情形。本报告经董事会审议通过后可对外披露。
表决情况：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
议案 18：关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案
董事会认为本次使用部分超募资金归还银行贷款，旨在满足公司流动资金
需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，
维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定，同意使用超募资金
表决情况：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过，尚
需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于使用部分超募资金归还银行贷款的公告》。
议案 19：关于授权对控股子公司提供担保额度的议案
公司董事会认为公司为合并报表范围内子公司、以及各子公司之间提供担
保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。
公司各子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公
司及股东利益的情形。
表决情况：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于 2026 年度公司及控股子公司综合授信额度及担保额度的公告》。
议案 20：关于向银行申请综合授信额度的议案
公司董事会认为，由于公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，同意
公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）2026 年拟向相关银行申请不超
过 13.35 亿元的综合授信额度。
表决情况：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于 2026 年度公司及控股子公司综合授信额度及担保额度的公告》。
议案 21：关于为控股子公司提供财务资助的议案
董事会认为公司的控股子公司行业前景确定、信用状况良好，公司对其具
有实际的控制与影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保
资金使用安全。本次财务资助主要系支持控股子公司业务发展的资金需求，符
合公司整体利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，同意
向控股子公司提供最高额度不超过 18,000 万元的财务资助。
表决情况：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于为控股子公司提供财务资助的公告》。
议案 22：关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案
公司拟将存放于公司回购专用证券账户中的 275,860 股回购股份的用途进
行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注
册资本”，同时按照相关规定办理注销手续。董事会认为公司本次变更回购股
份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的有关规定，
不会对公司的财务和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
表决情况：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。
议案 23：关于公司变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
董事会同意本次变更注册资本事项及对《公司章程》的修订。
表决情况：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于变更注册资本并修订<公司章程>及部分公司治理相关制度的公告》。
议案 24：关于修订部分公司治理相关制度的议案
董事会认为公司根据最新的法律法规规定对部分内控制度进行修订合法合
规，同意本次修订。
表决情况：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案中部分制度尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于变更注册资本并修订<公司章程>及部分公司治理相关制度的公告》。
议案 25：关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
的议案
经审议，董事会同意提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2025
年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
表决情况：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
议案 26：关于提请召开 2025 年年度股东会的议案
经审议，董事会同意召开公司 2025 年年度股东会，会议召开时间为 2026
年 5 月 21 日。
表决情况：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于提请召开 2025 年年度股东会的公告》。
议案 27：关于 2025 年度计提资产减值准备的议案
经审议，本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关规定及公司资产实际情况，符合谨慎性原则，计提
依据充分，本次计提资产减值准备后，公司 2025 年度财务报表能公允地反映公
司的财务状况，有助于提供真实、可靠的会计信息。
表决情况：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过，尚
需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于 2025 年度计提资产减值准备的公告》。
特此公告。
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