证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 编号：临 2026－023
上海爱旭新能源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议的
通知于 2026 年 4 月 14 日以电子邮件方式送达。会议于 2026 年 4 月 27 日以现场方
式在浙江省义乌市浙江爱旭太阳能科技有限公司会议室召开，应参会董事 7 名，实
际参会董事 7 名。会议由董事长陈刚主持，本次会议的召集召开符合《公司法》《公
司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
会议经记名投票表决形成如下决议：
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的《2025 年年度报告》及其摘要。
公司全体董事及高级管理人员对公司《2025 年年度报告》签署了书面确认意见。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的《2026 年第一季度报告》。
公司全体董事及高级管理人员对公司《2026 年第一季度报告》签署了书面确认
意见。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。
具体详见同日披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（临
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。
具体详见同日披露的《关于 2026 年度对外担保额度预计的公告》（临 2026-026
号）。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2026 年度融资计划，公司及下属子公司拟为合并报表范围内子公司提
供总余额不超过 362.00 亿元的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额，下
同）。
为支持公司及子公司业务发展，根据银行、融资租赁公司等金融机构以及其他业
务合作方等非金融机构的要求，公司实际控制人陈刚和其配偶欧春连以及陈刚控制
的其他企业拟在总余额不超过 362.00 亿元额度范围内，为公司及子公司无偿提供担
保（即提供担保期间，陈刚及其关联方不收取担保费用，公司及子公司也不提供反担
保）。担保范围包括但不限于融资类担保（包括但不限于申请各类贷款、银行承兑汇
票、商业承兑汇票、融资租赁、经营租赁、保函、保理、信用证、供应链融资、衍生
品交易等业务）以及各类履约类担保。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担
保、质押担保等，具体方式以签署的合同为准。担保额度授权有效期自公司 2025 年
年度股东会审议通过之日起，至 2026 年年度股东会召开之日止。
根据上海证券交易所的相关规定，本次关联方无偿为公司及子公司提供担保事
项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，本议案参照公司接受非关联方提供
担保事项履行审议程序。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。
具体详见同日披露的《关于 2026 年度开展外汇套期保值业务的公告》（临 2026-
本议案已经董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。
董事会同意公司使用自有资金进行现金管理，期限内任一时点开展现金管理的
余额不超过人民币 10.00 亿元（含本数），在额度内可以滚动使用，有效期限自本次
董事会审议通过之日起 12 个月。
具体详见同日披露的《关于 2026 年度使用自有资金进行现金管理的公告》（临
相关业务的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。
为便于公司及公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司、新成立
或收购的子公司）与金融机构开展相关业务合作时提高业务办理效率，董事会拟提请
股东会授权董事长兼总经理陈刚或董事兼副总经理梁启杰（以下简称“被授权人”）
依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理公司及公司合并报表范围内的全
资及控股子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司）2026 年度资金、融资、
担保等业务，含资金结算业务、国际结算业务、授信业务及其他资金及融资业务事项。
公司同意将上述被授权人签字及印章作为银行预留印鉴，被授权人可就上述具
体业务的办理向本公司其他员工进行转授权，被授权人及被转授权人的电话可作为
金融机构法人核实电话联系信息。在办理上述授权业务时，被授权人、公司及下属子
公司法人的人名章具有与法人签字同等效力。授权期间自 2025 年年度股东会审议通
过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。
具体详见同日披露的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报
告》（临 2026-029 号）。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。
具体详见同日披露的《2025 年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。
具体详见同日披露的《2025 年度环境、社会和公司治理报告》。
本议案已经董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度归属于母公司股东
的净利润为 -1,821,949,448.05 元，截至 2025 年 12 月 31 日 母公司未分配利润为
-34,639,052.81 元，不满足《公司法》《公司章程》规定的利润分配实施条件。综合
考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司董事会拟定 2025 年度利润分配方案为：
不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
具体详见同日披露的《2025 年度利润分配方案公告》（临 2026-030 号）。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，回避 4 票，弃权 0 票。
公司董事陈刚、梁启杰、徐新峰和沈昱回避了对该子议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，回避 3 票，弃权 0 票。
公司独立董事何敏、方芳、劳兰珺回避了对该子议案的表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
上述议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，回避 3 票，弃权 0 票。
为建立有效的激励机制，根据国家有关政策法规及《公司章程》《董事和高级管
理人员薪酬管理制度》的规定，制定 2026 年度高级管理人员薪酬方案如下：
（1）方案适用对象：任期内的公司高级管理人员（含总经理）
（2）方案适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
（3）薪酬标准及发放办法：
部分组成。其中：1）基本薪酬是公司与高级管理人员签署的劳动合同所约定的工资
金额，由其岗位价值、市场平均水平以及本人能力综合确定；2）绩效薪酬是根据高
级管理人员业绩表现、组织目标、个人绩效目标达成情况而给予的浮动性薪酬，其占
比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，2026 年度公司经营业绩目标、部门组织
目标和个人绩效目标由公司人力资源部统一确定，并用于年度考核使用；3）中长期
激励收入主要以公司统一开展的股权激励方案为主，符合条件的高级管理人员可以
自愿参加，并根据股权激励计划设立目标的实现情况、个人绩效考核达标情况以及公
司股票价格分期进行解锁和行权。
高级管理人员的基本薪酬按劳动合同的约定按月发放，绩效薪酬根据考核结果
发放。董事会授权公司董事会薪酬与考核委员会在 2026 会计年度结束后，根据绩效
评价标准，结合公司总体经营目标完成情况，审核确定高级管理人员的 2026 年度绩
效评价结果以及薪酬金额。公司将根据《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定
将一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效评价后支付。
公司董事陈刚、梁启杰和沈昱同时担任公司的高级管理人员，回避了对该议案的
表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
构和内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。
具体详见同日披露的《关于确认 2025 年度审计费用及续聘 2026 年度财务审计
机构和内部控制审计机构的公告》（临 2026-031 号）。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。
经核查，截至 2025 年 12 月 31 日公司在任独立董事何敏、方芳、劳兰珺均未在
公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公
司以及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立
客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求。
具体详见同日披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，回避 3 票，弃权 0 票。
公司董事梁启杰、徐新峰和沈昱为相关激励计划的激励对象，属于关联董事，回
避了对该议案的表决。
具体详见同日披露的《关于注销部分限制性股票与股票期权的公告》（临 2026-
期权第一个行权期行权条件成就的议案》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，回避 3 票，弃权 0 票。
公司董事梁启杰、徐新峰和沈昱为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回
避了对该议案的表决。
具体详见同日披露的《关于 2025 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股
票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（临 2026-034 号）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。
具体详见同日披露的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（临 2026-
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。
具体详见同日披露的《2026 年度“提质增效重回报”行动方案》（临 2026-036
号）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。
经会议研究决定，公司计划于 2026 年 5 月 20 日召开 2025 年年度股东会，并向
投资者开放网络投票平台。董事会同意将本次会议审议的第 2、5-8、10、14-15、17、
具体详见同日披露的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（临 2026-037 号）。
特此公告。
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