证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2026-024
苏交科集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通
知于 2026 年 4 月 15 日以通讯方式向全体董事发出，会议于 2026 年 4 月 25 日在
公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席
董事 9 人，其中董事郑洪伟先生、董事吴翔先生、董事韩巍先生以通讯方式参会。
会议由公司董事长李大鹏先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会
议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《2025 年度总裁工作报告》
董事会在听取了公司总裁何淼先生汇报的《2025 年度总裁工作报告》后认为：
的各项决议，该报告真实、客观地反映了公司 2025 年度的主要经营工作和取得的
成果。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《2025 年度董事会工作报告》
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2025 年度董事会工作报告》。
公司独立董事张汉玉女士、沙辉先生以及离任独立董事杨雄先生分别向董事
会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年度股东会上进行述
职。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（三）审议通过了《2025 年年度报告》全文及摘要
董事会认为：公司 2025 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司 2025 年
度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体内容
详见巨潮资讯网同日披露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《2026 年第一季度报告》
董事会认为：公司 2026 年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司 2026
年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2026 年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过了《2025 年度利润分配预案》
公 司 2025 年度利润分 配预案为 ：拟以截 至 2025 年 12 月 31 日的总 股本
计派发现金红利 94,712,083.05 元（含税）。如公司总股本在分配方案披露至实施期
间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化
的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。具体内容详见巨潮资讯网同
日披露的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》。
董事会认为：公司 2025 年度利润分配预案综合考虑了公司财务状况、未来业
务发展需要、资本性支出计划和投资者利益等多方面因素，不会影响公司的正常
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
经营和长期发展，符合《公司法》
红》《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年度）》的相关规定。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（六）审议通过了《2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》等
范运作》
有关规定，公司董事会编制了《2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并
聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏交科集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(司农专字[2026]25009170078 号)。具体
内容详见巨潮资讯网同日披露的《2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
《苏交科集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《中信建
投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用
情况的核查意见》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《2025 年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，
公司《2025 年度内部控制自我评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况，并聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《苏交科集团股份有限公司内部控制审计报告》(司农审字[2026]25009170062
号)。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2025 年度内部控制自我评价报告》和
《苏交科集团股份有限公司内部控制审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过了《2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》及《2025
Environmental，Social And Governance（ESG）Report》
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）
报告》及《2025 Environmental，Social And Governance（ESG）Report》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于 2025 年度计提资产减值准备的议案》
依据《企业会计准则》及公司财务规章制度的规定，基于谨慎性原则，公司
对合并报表范围内截止 2025 年 12 月 31 日的应收账款、其他应收款、合同资产、
存货、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对应收款
项回收的可能性，存货的可变现净值，固定资产、在建工程、无形资产和商誉的
可收回金额进行了充分的评估和分析。根据评估和分析的结果判断，公司及下属
子公司对 2025 年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，
计提 2025 年度各项资产减值准备共计 472,856,345.43 元。具体内容详见巨潮资讯
网同日披露的《关于 2025 年度计提资产减值准备的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（十）审议通过了《关于确认 2025 年度日常关联交易及预计 2026 年度日常
关联交易的议案》
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于确认 2025 年度日常关联交易及预
计 2026 年度日常关联交易的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
关联董事郑洪伟先生、吴翔先生、韩巍先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（十一）审议通过了《关于公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况专项说明的议案》
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度控股股东及其他关
联方资金占用情况出具了《关于苏交科集团股份有限公司非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况的专项说明》（司农专字[2026]25009170106 号），具体内容详
见巨潮资讯网同日披露的《关于苏交科集团股份有限公司非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况的专项说明》
。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（十二）审议通过了《关于公司及子公司 2026 年度向银行申请综合授信额度
及对外担保额度预计的议案》
公司董事会同意公司及子公司 2026 年度向银行申请不超过人民币 130 亿元的
综合授信额度，同意公司或子公司为合并报表范围内部分子公司向银行申请的综
合授信业务提供担保，总额度预计不超过人民币 21.795 亿元，其中为资产负债率
大于等于 70%的子公司提供担保额度不超过人民币 4.475 亿元。担保额度在有效期
内可循环滚动使用，任一时点的实际担保余额不得超过上述额度。具体内容详见
巨潮资讯网同日披露的《关于公司及子公司 2026 年度向银行申请综合授信额度及
对外担保额度预计的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（十三）审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
根据《公司法》
《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，公司
董事会制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见巨潮资讯网同
日披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司提名与薪酬委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（十四）《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案》
为提高资金的运作效率和收益，降低资金闲置成本，在保障公司日常生产经
营资金需求、有效控制风险的前提下，公司拟继续使用闲置自有资金不超过 12 亿
元（含目前已购买的但尚未赎回的 8.10 亿元理财）进行投资理财，继续投资理财
产品选择风险范围为 R2 及以下产品，授权期限自公司 2025 年度股东会审议批准
之日起至 2026 年度股东会召开之日止，在有效期内该等资金额度可循环滚动使用。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财
的公告》
。
本议案已经公司董事会审计委员会、投资委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（十五）逐项审议通过了《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方
案的议案》
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，结合公司经营规模、董事所承
担的职责与工作要求等实际情况并参照行业薪酬水平，董事 2025 年度薪酬及 2026
年度薪酬方案 9 个子议案表决结果如下：
同意 反对 弃权
序号 议案名称 议案内容 回避票数
票数 票数 票数
《关于公司董事长李 情况见公司《2025 年年度报告》第 1（关联董
大 鹏 先 生 2025 年 度 四节六 3《董事、高级管理人员报酬 事李大鹏
薪 酬 及 2026 年 度 薪 情况》。 先生回避
酬方案的议案》 2、2026 年度，担任公司管理职务的 表决）
非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬和中长期激励收入等组成。其
《关于公司董事兼总 中，绩效薪酬占比原则上不低于基 1（关联董
裁 何 淼 先 生 2025 年 本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五 事何淼先
度 薪 酬 及 2026 年 度 十。基本薪酬根据董事岗位价值、 生回避表
薪酬方案的议案》 个人能力，以及市场薪资行情等因 决）
素确定；绩效薪酬与公司整体和个
《关于公司职工董事 人分管年度经营绩效相挂钩；中长 1（关联董
潘 岭 松 先 生 2025 年 期激励与中长期考核评价结果相联 事潘岭松
度 薪 酬 及 2026 年 度 系，由公司根据实际经营情况和相 先生回避
薪酬方案的议案》 关政策组织实施。 表决）
《关于公司董事郑洪 1（关联董
伟 先 生 2025 年 度 薪 事郑洪伟
酬 及 2026 年 度 薪 酬 先生回避
方案的议案》 表决）
《关于公司董事吴翔 1（关联董
先 生 2025 年 度 薪 酬 2025 年度、2026 年度均不另行发放 事吴翔先
及 2026 年 度 薪 酬 方 董事薪酬。 生回避表
案的议案》 决）
《关于公司董事韩巍 1（关联董
先 生 2025 年 度 薪 酬 事韩巍先
及 2026 年 度 薪 酬 方 生回避表
案的议案》 决）
《关于公司独立董事 1（关联董
张 汉 玉 女 士 2025 年 事张汉玉
度 薪 酬 及 2026 年 度 女士回避
薪酬方案的议案》 表决）
贴，津贴标准为人民币 12 万元/年
《关于公司独立董事 1（关联董
（税前），按月平均发放。
沙 辉 先 生 2025 年 度 事沙辉先
薪 酬 及 2026 年 度 薪 生回避表
酬方案的议案》 决）
《关于公司独立董事
为人民币 12 万元/年（税前），按月 事谭劲松
平均发放。 先生回避
度薪酬方案的议案》
表决）
本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（十六）逐项审议通过了《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年
度薪酬方案的议案》
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，结合公司经营规模、高管所承
担的职责与工作要求等实际情况并参照行业薪酬水平，高管 2025 年度薪酬及 2026
年度薪酬方案 6 个子议案表决结果如下：
同意 反对 弃权
序号 议案名称 议案内容 回避票数
票数 票数 票数
《关于公司总裁何淼 1、2025 年度公司高管实际支付报酬 1（关联董
先 生 2025 年 度 薪 酬 情况见公司《2025 年年度报告》第 事何淼先
及 2026 年 度 薪 酬 方 四节六 3《董事、高级管理人员报酬 生回避表
案的议案》 情况》。 决）
《关于公司副总裁张 2、高管 2026 年度薪酬方案：高管
海 军 先 生 2025 年 度 薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
薪 酬 及 2026 年 度 薪 期激励收入等组成。其中，绩效薪
酬方案的议案》 酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
《关于公司副总裁计 效薪酬总额的百分之五十。基本薪
月 华 先 生 2025 年 度 酬根据高管岗位价值、个人能力，
薪 酬 及 2026 年 度 薪 以及市场薪资行情等因素确定；绩
酬方案的议案》 效薪酬与公司整体和个人分管年度
《关于公司副总裁何 经营绩效相挂钩；中长期激励与中
兴 华 先 生 2025 年 度 长期考核评价结果相联系，由公司
薪 酬 及 2026 年 度 薪 根据实际经营情况和相关政策组织
酬方案的议案》 实施。
《关于公司副总裁兼
董事会秘书凌晨先生
议案》
《关于公司财务负责
人 王 仁 超 先 生 2025
年 度 薪 酬 及 2026 年
度薪酬方案的议案》
本议案已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。
（十七）审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》
董事会根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合在任独立董事出具
的《独立董事独立性自查报告》，认为公司在任独立董事不存在任何妨碍其进行独
立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
事管理办法》
规范运作》等法律法规及《公司章程》
《公司独立董事制度》中关于独立董事的任
职资格及独立性的要求。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《董事会关于独立
董事独立性情况评估的专项意见》
。
独立董事张汉玉女士、谭劲松先生、沙辉先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
（十八）审议通过了《关于会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告》
根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》，公司对广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2025 年度
审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为广东司农会计师事务所在公司
年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守
和业务素质，按时完成了公司 2025 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出
具的审计报告客观、完整、清晰、及时。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关
于会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督
职责情况报告》
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《董事会审计委员会对会计师事务所
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）审议通过了《未来三年（2026-2028 年度）股东分红回报规划》
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机
制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及
法权益，根据《公司法》
《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《未来三年
（2026-2028 年度）股东分红回报规划》。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（二十一）审议通过了《关于提请股东会授权董事会决定公司 2026 年中期利
润分配方案的议案》
为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司董
事会提请股东会授权董事会决定公司 2026 年中期利润分配方案，具体内容详见巨
潮资讯网同日披露的《关于提请股东会授权董事会决定公司 2026 年中期利润分配
方案的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（二十二）审议通过了《关于召开 2025 年度股东会的议案》
公司董事会拟定于 2026 年 5 月 22 日（星期五）下午 14:30 在公司第一会议室
召开公司 2025 年度股东会。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于召开 2025
年度股东会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）第六届董事会第十二次会议决议；
（二）2026 年第一次独立董事专门会议决议；
（三）2026 年第二次审计委员会会议决议；
（四）2026 年第二次战略委员会会议决议；
（五）2026 年第二次投资委员会会议决议；
（六）2026 年第三次提名与薪酬委员会会议决议。
特此公告。
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