证券代码：300198 证券简称：ST 纳川 公告编号：2026-092
福建纳川管材科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
场结合通讯方式召开。
佩佩女士以通讯方式参会。
规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
公司董事会听取了《2025 年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观
地反映了 2025 年度公司落实董事会各项决议、经营管理情况。
表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
董事会认为《2025 年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司董
事会在 2025 年度的工作情况及对股东会决议的执行情况。第五届董事会独立董
事翁国雄先生、苑宝玲女士、林文渊先生及离任独立董事余雪松先生分别向董
事会提交了《独立董事 2025 年度述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会
上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的
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相关公告。
表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
本议案尚需提交股东会审议。
案》
董事会认为《2025 年年度报告全文》及《2025 年年度报告摘要》内容真实、
准确、完整地反映了公司 2025 年的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
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相关公告。
表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
本议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东会审议。
董事会认为公司《2026 年第一季度报告全文》内容真实、准确、完整地反
映了公司 2026 年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
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相关公告。
表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
本议案已经审计委员会审议通过。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，鉴于公司 2025 年度亏损，考
虑公司及股东的长远利益及可持续发展，公司拟 2025 年度不派发现金红利，不
送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
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表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
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本议案已经独立董事专门会议及审计委员会审议通过，本议案尚需提交股
东会审议。
董事会认为《2025 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司
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相关公告。
表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
本议案已经审计委员会审议通过。
董事会认为，公司 2025 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2025
年的财务状况和经营成果等。
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表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
本议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东会审议。
董事会同意公司为子公司、各子公司为公司及各子公司间相互向银行贷款
提供担保，预计担保额度不超过 320,000 万元，其中：
序号 担保对象名称 与公司关系 担保额度（万元）
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合计 320,000
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表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
本议案尚需提交股东会审议。
董事会同意公司及子公司拟向银行、非银金融机构或其他机构申请综合授
信额度或融资额度不超过人民币 320,000 万元（包括但不限于本外币借款、贸
易融资、委托贷款、保函、票据开立与贴现、保理、投行等表外业务等，具体
授信品种、利息和费用等条件由公司与银行、非银金融机构或其他机构协商，
不必另行经董事会同意或批准），该授信额度包括了上一年度未用授信额度余
额。
同意公司及各子公司根据实际资金需要选择申请贷款的银行、非银金融机
构或其他机构及贷款额度，并授权董事长代表公司与银行、非银金融机构或其
他机构签署相关授信合同、借款合同等相关法律文件，并由董事长授权各子公
司法定代表人代表各子公司与银行、非银金融机构或其他机构签署相关授信合
同、借款合同等相关法律文件，授权期限自股东会审议通过之日起一年。
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表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
本议案尚需提交股东会审议。
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董事会同意公司 2026 年度将与江西川安管业科技有限责任公司发生总额
不超过 150 万元的日常关联交易、公司 2026 年度将与长江生态环保集团有限公
司及其关联方发生总额不超过 10,000 万元的日常关联交易、公司 2026 年度将
与泉州发展集团有限公司及其关联方发生总额不超过 12,000 万元的日常关联
交易，具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
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表决情况：同意 3 人，占有表决权董事人数的 100%，关联董事金超女士、
刘鑫宏先生、方凯正先生、潘潇狄先生回避表决。
本议案已经独立董事专门会议及审计委员会审议通过，本议案尚需提交股
东会审议。
根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、
准确地反映公司截至 2025 年 12 月 31 日的财务状况及 2025 年度的经营成果，
基于谨慎性原则，公司对截至 2025 年 12 月 31 日公司及子公司的资产进行了减
值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关
资产计提减值准备，本次大额减值准备计提已经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）审计确认。2025 年度，公司确认的资产减值损失和信用减值损失总
额为-149,088,201.37 元。
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表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
本议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东会审议。
董事会同意于 2026 年 5 月 19 日 14:30 召开 2025 年年度股东会。本次股东
会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对本次尚需股东会审议的议案进行
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审议。
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表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会依据独立董事出具的《独
立性自查情况的报告》，对公司独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董
事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
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表决情况：同意 6 人，占有表决权董事人数的 100%，关联董事林文渊先生
回避表决。
会履行监督职责情况的报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。根据
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）在 2025 年度审计中的履职情况进行了评估。公司
董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司开展 2025 年年度审计期间认真履行监督职责。
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表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
本议案已经审计委员会审议通过。
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司 2025 年度合并财务报表中未分配利润-1,310,532,045.39 元，实收股本为
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民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收
股本总额三分之一时，需提交公司股东会审议。
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表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
本议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东会审议。
专项说明》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务报告出具了
保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则
适用指引—审计类第 1 号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定
的要求，公司董事会对保留意见审计报告涉及事项进行了专项说明。
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表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
项的专项说明》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度内部控制有效性
进行了审计，对公司出具了否定意见的《内部控制审计报告》。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会对否定意见涉及事项进行专
项说明。
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报告涉及事项的专项说明》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2026 年第一季度财务报表
进行审计，并出具了保留意见《审计报告》。按照《深圳证券交易所股票上市
规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见
及其涉及事项的处理》的有关规定，公司董事会对保留意见审计报告涉及事项
专项说明。
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表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
本次会计政策变更是公司根据法律、法规和国家统一的会计制度的要求进
行的变更，无需提交股东会审议；本次会计估计变更拟对应收款项合并报表范
围内关联方组合计提坏账准备的会计估计进行变更，合并报表范围内关联方组
合计提参照变更后的会计估计执行，本次会计估计变更无需提交股东会审议。
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表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
本议案已经审计委员会审议通过。
经审议，董事会同意制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
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表决情况：同意 7 人，占有表决权董事人数的 100%，无弃权和反对票。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，本议案尚需提交股东会审议。
经审议，董事会同意制定《信息披露暂缓与豁免管理办法》。
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三、备查文件
特此公告。
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董 事 会
二〇二六年四月二十八日
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