证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-052
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于可转债转股数量累计达到转股前公司已发行股份总额 10%
暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 累计转股情况：
“美诺转债”自 2021 年 7 月 20 日进入转股期。截至 2026
年 4 月 24 日，累计共有人民币 388,137,000 元“美诺转债”已转换为公司股票，
转股数量为 17,366,437 股，占可转债开始转股前公司已发行股份总额的 11.61%。
? 未转股可转债情况：截至 2026 年 4 月 24 日，尚未转股的“美诺转债”
金额为人民币 131,863,000 元，占“美诺转债”发行总量的 25.36%。
一、可转债发行上市概况
（一） 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2020]2377 号）核准，2021 年 1
月 14 日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行 52,000
万元可转换公司债券，共发行 520 万张，每张面值 100 元，期限 6 年，票面利率
为：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第
六年 2.0%。本期债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年 1 月 14 日至 2027
年 1 月 13 日。
（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2021]47 号文同意，公司 5.20 亿
元可转换公司债券于 2021 年 2 月 4 日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称
“美诺转债”，转债代码“113618”。
（三）根据有关规定和《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”） 约定，公司该次发行的“美诺
转债”自 2021 年 7 月 20 日起可转换为本公司股份，转股价格为 37.47 元/股。
（四）2021 年 12 月 30 日，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
授予登记工作在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成，实际授予登记
限制性股票 1,727,860 股。根据《募集说明书》约定，转股价格相应调整为 37.23
元/股。
（五）公司以 2022 年 6 月 7 日为股权登记日，实施 2021 年年度权益分派。
每股派发现金红利 0.19851 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
约定，“美诺转债”的转股价格由 37.23 元/股调整为 26.51 元/股。
（六）公司以 2023 年 5 月 25 日为股权登记日，实施 2022 年年度权益分派。
每股派发现金红利 0.165 元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。
根据《募集说明书》约定，
“美诺转债”的转股价格由 26.51 元/股调整为 26.35
元/股。
（七）公司实施《2024 年股权激励计划》，于 2024 年 6 月 26 日完成登记，
因股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通票。根据《募集
说明书》规定，在“美诺转债”发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、
增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。因此“美诺转债”的转股
价格由当前的 26.35 元/股调整为 25.86 元/股。
（八）公司以 2024 年 7 月 12 日为股权登记日，实施 2023 年年度权益分派。
每股派发现金红利 0.02 元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。
根据《募集说明书》约定，
“美诺转债”的转股价格由 25.86 元/股调整为 25.84
元/股。
（九）公司实施 2024 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予，于 2025
年 5 月 28 日完成登记，因股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通票。根据《募集说明书》规定，在“美诺转债”发行之后，若公司发生
派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债
券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。
因此“美诺转债”的转股价格由当前的 25.84 元/股调整为 25.73 元/股。
（十）公司以 2025 年 6 月 24 日为股权登记日，实施 2024 年年度权益分派。
每股派发现金红利 0.05 元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。
根据《募集说明书》约定，
“美诺转债”的转股价格由 25.73 元/股调整为 25.68
元/股。
（十一）2026 年 2 月 2 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，以特别决
议方式审议通过了《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》，同时授权董
事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜。同日，
根据股东会授权，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向
下修正“美诺转债”转股价格的议案》，同意将“美诺转债”转股价格由 25.68
元/股向下修正为 21.28 元/股。
（十二）自 2026 年 3 月 20 日至 2026 年 4 月 13 日的 16 个交易日中，公司
股票有 15 个交易日收盘价不低于“美诺转债”当期转股价格 21.28 元/股的 130%
（27.66 元/股）。根据《募集说明书》的相关约定，已触发“美诺转债”的“有
条件赎回条款”。公司于 2026 年 4 月 13 日召开第五届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于提前赎回“美诺转债”的议案》，董事会决定行使“美诺转债”
的提前赎回权利。
（十三）2026 年 4 月 21 日，公司披露《关于实施“美诺转债”赎回暨摘牌
的公告》，“美诺转债”最后交易日为 2026 年 4 月 29 日，赎回登记日为 2026 年
二、可转债本次转股情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于可转换公司债券转换为股票的
数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的 10%时，发行人
应当及时向上海交易所报告并披露的规定，现将可转债转股情况披露如下：
截至 2026 年 4 月 24 日，累计共有人民币 388,137,000 元“美诺转债”已
转换为公司股票，转股数量为 17,366,437 股，占可转债开始转股前公司已发行
股份总额的 11.61%。
截至 2026 年 4 月 24 日，尚未转股的“美诺转债”金额为人民币 131,863,000
元，占“美诺转债”发行总量的 25.36%。
三、股本变动情况
“美诺转债”自 2021 年 7 月 20 日进入转股期起，至 2026 年 4 月 24 日止，
公司股本结构变动如下：
变动前股数（股） 变动后股数（股）
股份类别 本次变动情况
（2021 年 7 月 19 日） （2026 年 4 月 24 日）
限售条件流通股 1,771,600 2,482,680 4,254,280
无限售条件流通股 147,814,250 84,568,567 232,382,817
总股本 149,585,850 87,051,247 236,637,097
注：本次股份数量变动情况包含股权激励行权、解锁或注销，可转债转股，资本公积金
转增股本等情况。
四、转股前后相关股东持股变化
“美诺转债”自 2021 年 7 月 20 日进入转股期起，至 2026 年 4 月 24 日止，
公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例被动稀释情况如下：
变动前 变动后
（2021 年 7 月 19 日） （2026 年 4 月 24 日）
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
宁波美诺华控股
集团有限公司
姚成志 8,640,000 5.78 12,070,253 5.10
合计 41,055,900 27.45 57,355,914 24.24
注：上述主体持股数量变动的原因是资本公积金转增股本。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
五、其他
特此公告。
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