证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2026-015
鹏鹞环保股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏鹞环保”）于 2026 年 4 月
划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》，因
限制性股票进行回购注销。具体情况公告如下：
一、2023 年限制性股票激励计划实施情况概要
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
普通股股票。本次激励计划拟授予 123 名激励对象的第一类限制性股票数量为
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。
公司网站进行了公示。监事会于 2023 年 2 月 22 日发布了《监事会关于 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 2 月 27
日为授予日，以 2.72 元/股的授予价格向符合授予条件的 123 名激励对象授予
意见。
验字第 90013 号”验资报告，对公司截至 2023 年 2 月 28 日止的新增注册资本及股
本情况进行了审验。截至 2023 年 2 月 28 日止，公司已收到 123 名激励对象缴纳的
新增出资额 63,784,000.00 元，其中新增注册资本（股本）23,450,000.00 元，资
本公积 40,334,000.00 元。各股东均以货币出资。截至 2023 年 2 月 28 日止，变更
后的注册资本为人民币 79,716.5232 万元，累计股本为人民币 79,716.5232 万元。
完成的公告》。本次授予的限制性股票上市日期为 2023 年 3 月 10 日。
会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，因 1 名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所持有的 15 万股限制性
股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023 年 5 月 26 日，公司发布《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》，披露完成了前述 15 万股限制性股票的回
购注销手续。
一次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部
分限制性股票的议案》，因 1 名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所持
有的 15 万股限制性股票；同时因公司 2022 年度权益分派实施完毕，将限制性股票
的回购价格调整为 2.5653094 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，因部分限制性股票的出资来源情况不符合规定、实际受益人不符合激励对象
资格及激励对象离职，同意回购注销合计 1,178 万股限制性股票（含第四届董事会
第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过但尚待办理回购注销手续的 15
万股）。会议还审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，认为公司《2023 年限制性股票激励计划》设定的第一个
解除限售期解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计 113 人，
可解除限售股数为 460.80 万股。
告》，披露已完成前述 1,178 万股限制性股票的回购注销手续。
六次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部
分限制性股票的议案》，同意将限制性股票的回购价格调整为 2.4253094 元/股，并
同意公司对 2023 年限制性股票激励计划 1 名离世人员已获授尚未解除限售的 10 万
股限制性股票进行回购注销。公司《2023 年限制性股票激励计划》激励对象减为 112
人，可解除限售股数减为 456.80 万股。
个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，披露上述 112 名激励对象持
有的 456.80 万股可解除限售股份的上市流通日为 2024 年 10 月 15 日。
十八次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，因 2023 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件未成就及部分激励对象离职，同意公司对 2023 年限
制性股票激励计划的 112 名激励对象已获授尚未解除限售的 345.6 万股限制性股票
进行回购注销。连同公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议
审议通过但尚待办理回购注销手续的 10 万股限制性股票，公司需回购注销的限制性
股票数量合计为 355.60 万股。
告》，披露完成前述 355.60 万股限制性股票回购注销手续。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》，限制性股票第三个解除限售期的公
司层面业绩考核要求如下：
考核年度公司净利润相比于 2022 年增长率（A）
解除限售期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第三个解除限售期 2025 30% 21%
公司层面业绩考核完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=1
考核年度公司净利润相比于
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表的归
属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润为 232,716,559.24 元，2025 年归属
于上市公司股东的净利润为 170,366,006.91 元，剔除本期以权益结算的股份支付确
认的费用影响值-5,694,740.00 元后，公司 2025 年归属于上市公司股东的净利润为
股票第三个解除限售期解除限售条件未成就。公司将回购注销 110 名激励对象不符
合解除限售条件的 339.60 万股限制性股票。
（1）回购价格调整原因
格及回购注销部分限制性股票的公告的更正公告》，公司 2023 年限制性股票激励计
划回购价格调整为 2.4253094 元/股。
润分配预案的议案》，同意以公司当时的总股本 759,812,332 股扣除回购专户上已回
购 股 份 27,296,071 股 、 拟 回 购 注 销 的 股 权 激 励 限 售 股 份 3,556,000 股 后 的
不送红股，不以资本公积金转增股本。2025 年 7 月 3 日，公司完成 2024 年度权益
分派。
分红安排的议案》，授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。2025 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关
于 2025 年半年度利润分配方案的议案》，认为公司达到实施 2025 年中期分红的条件，
并制定公司 2025 年半年度利润分配方案为：以公司当时总股本 756,256,332 股扣除
回购专户上已回购股份 27,296,071 股后的 728,960,261 股为基数，向全体股东每
润分配预案的议案》。公司拟定 2025 年度利润分配预案为：以公司现有总股本
股派发人民币现金红利 0.5 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余
未分配利润滚存至以后年度分配。若在实施权益分派股权登记日前公司总股本、应
分红股数发生变动的，公司将按照每股分红金额不变的原则对分红总额进行调整。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。为切实保障股东权益，公司拟在该议
案通过并完成 2025 年年度权益分派后，办理本次 339.60 万股限制性股票的回购注
销事宜。
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格及数量做相应的调整。根据 2023 年第一次临时股东大会授权，公司
董事会对限制性股票的回购价格进行相应调整。
（2）回购价格调整方法
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》，若公司发生派息事项，对限制性股
票回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（3）调整结果
按照上述调整方法，鉴于公司已完成 2024 年年度和 2025 年半年度权益分派，
且拟在 2025 年年度股东会审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》并完成
相应年度权益分派后，办理本次限制性股票的回购注销事宜，届时调整后的《2023
年限制性股票激励计划》的限制性股票回购价格=2.4253094 元/股-0.05 元/股-0.05
元/股-0.05 元/股=2.2753094 元/股。
本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票
激励计划》的相关规定。
（4）回购价款
按以上调整后的回购价格 2.2753094 元/股，公司本次回购注销 339.60 万股限
制性股票所需向激励对象支付的回购价款共计 772.70 万元（利息另计）。
本次拟用于回购的资金全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后的股本结构变化情况
上述合计 339.60 万股限制性股票回购注销完成后，不考虑其他因素，公司总股
本将由目前的 75,625.6332 万股减少至 75,286.0332 万股。
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股权激励回购
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
注销股票（股）
一、限售条件流通
股/非流通股
二、无限售条件流
通股
三、总股本 756,256,332 100 -3,396,000 752,860,332 100
注：最终的股本结构变化情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履职，
为公司及股东创造价值。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本次董事会根据公
司《2023 年限制性股票激励计划》等相关规定办理部分限制性股票回购注销事宜无
需提交股东会审议。
五、独立董事专门会议审核意见
因 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟
对 2023 年限制性股票激励计划的 110 名激励对象已获授尚未解除限售的 339.60 万
股限制性股票进行回购注销，并对回购价格作相应调整。相关审议及表决程序符合
《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划》的规定及公司 2023
年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围。我们同意本次限制性股票回购注
销事项。
六、律师事务所意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：
限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规、规范性文件及《鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划》的相关规定。
办法》《鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。
有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本
次股份回购注销登记，发布公司减资公告及办理工商变更登记事宜。
七、备查文件
特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
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