证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2026-018
转债代码：118500 转债简称：思瑞定转
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条
件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：410,589 股。
? 归属股票来源：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称
“公司”）从二级市场回购的 A 股普通股
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票；
（2）授予数量：1,517,697 股；
（3）授予价格：89.08 元/股；
（4）授予人数：126 人；
（5）授予股份来源：从二级市场回购的 A 股普通股或向激励对象定向发
行公司 A 股普通股股票
（6）激励计划归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
第一个归属期 交易日起至 2024 年公司年度报告经股东大会审议通 33%
过后 12 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 交易日起至 2025 年公司年度报告经股东大会审议通 33%
过后 12 个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 交易日起至 2026 年公司年度报告经股东大会审议通 34%
过后 12 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（7）任职期限和业绩考核要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以
上。
本激励计划的业绩考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，公司对每个考核
年度的营业收入增长率进行考核，并设定了目标值和触发值。具体业绩考核目标
如下表所示：
归 属 对应考 营业收入
期 核年度 目标值 触发值
第一个 以 2023 年度营业收入为基数，2024 以 2023 年度营业收入为基数，2024
归属期 年度增长率不低于 40% 年度增长率不低于 25%
以 2023 年度营业收入为基数，2025 以 2023 年度营业收入为基数，2025
第二个
归属期
于 208% 168%
以 2023 年度营业收入为基数，2026 以 2023 年度营业收入为基数，2026
第三个 年度增长率不低于 102%或 2024、 年 度 增 长 率 不 低 于 62% 或 2024 、
归属期 2025、2026 年度累计营业收入增长 2025、2026 年度累计营业收入增长率
率不低于 410% 不低于 330%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）。
本激励计划以上述指标完成情况确定公司层面归属比例。若考核结果达到目
标值，则公司层面归属比例为 100%；若考核结果未达到目标值，但达到触发值，
则公司层面归属比例为 80%；若考核结果未达到触发值，则公司层面归属比例为
根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递
延至下期归属，并作废失效。
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个
档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归
属的股份数量：
考核结果 A B C
个人层面归属比例 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×
公司层面的归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（1）2023 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会
薪酬与考核委员会审议通过了本次激励计划相关事项，独立董事就本次激励计划
相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023 年 12 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-080），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事罗妍女士作为征集人就 2024 年第一次
临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
（3）2023 年 12 月 23 日至 2024 年 1 月 1 日，公司对本次激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次
激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 1 月 3 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-001）。
（4）2024 年 1 月 10 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司
披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍
生品情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。
（5）2024 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考
核委员会审议通过了本次激励计划相关事项，监事会对截止授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
（6）2026 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》
《关
于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）限制性股票授予情况
授予限制性股票情况如下：
授予后限制性
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
股票剩余数量
（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，本次激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《激励计划》第二个
归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条
件的激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事吴建刚、张明权为本次
激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
（二）关于本激励计划归属期符合归属条件的说明
司年度报告经股东大会审议通过后的首个交易日起至 2025 年公司年度报告经股
东大会审议通过后 12 个月内的最后一个交易日止”。公司 2025 年年度报告已经
公司 2025 年年度股东会于 2026 年 4 月 21 日审议通过。因此，本次激励计划将
于 4 月 21 日起进入第二个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符
定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（三）归属期任职期限要求
激励对象符合归属任职期
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
限要求。
以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 根据容诚会计师事务所
对应 营业收入 （特殊普通合伙）出具的
归属期 考核 公司 2025 年度财务报表
目标值 触发值
年度 审计报告，公司 2025 年实
以 2023 年度营业 以 2023 年度营业 现 的 营 业 收 入 为
收入为基数，2025 收入为基数，2025 214,209.13 万元，以公司
年度增长率不低 年度增 长率不低 2023 年 度 营 业 收 入 为 基
第二个
归属期
业收入增长率不 业收入 增长率不 标值业绩考核要求，因此，
低于 208% 低于 168% 公司层面归属比例为
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对
象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下
考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归
属的股份数量： 本激励计划现有的激励对
象 共 85 名 ， 其 中 85 人
考核结果 A B C
个人层面归属
比例
属比例为 100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归属比
例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上，本激励计划第二个归属期合计 85 名激励对象可归属 410,589 股限制
性股票。
公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见
《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公
告》。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司《激励计划》第二个归属期的归属条件
（以下简称“《管理办法》”）、
已经成就，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》
公司《激励计划》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
已获授予的
可归属数 可归属数量占已
限制性股票
姓名 国籍 职务 量 获授予的限制性
数量
（股） 股票总量的比例
（股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经理、核心
吴建刚 中国 50,000 16,500 33%
技术人员
冷爱国 中国 副总经理 40,000 13,200 33%
副总经理、董事会秘
李淑环 中国 20,000 6,600 33%
书
张明权 中国 董事、副总经理 30,000 9,900 33%
朱一平 中国 核心技术人员 20,000 6,600 33%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员
——中国籍员工（75 人）
董事会认为需要激励的人员
——外籍员工（5 人）
合计（85 人） 1,244,250 410,589 33%
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》
《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获
授限制性股票的归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划第二
个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定第二个归属期的归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露日前 6 个
月内不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，思瑞浦本次归属及本次作废的相关事项已取
得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划已进入第二个归属期，第二个归
属期的归属条件均已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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