证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2026-023
广东海大集团股份有限公司
关于公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就暨调整行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
行权条件成就，符合行权条件的激励对象共 3,294 名，可行权的股票期权数量为
束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
司股权分布仍具备上市条件。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于 2026 年 4 月
《关于公司 2024 年股票期权激励计划第二个行
权激励计划部分股票期权的议案》
权期行权条件成就暨调整行权价格的议案》。根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）相关业务规则（以下统称“适用法律”），现将
有关情况公告如下：
一、2024 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》（以下简称“2024 年股票期权激励计划”）、《关于<广东海大集团股份
有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于
将董事长亲属杨建涛先生作为 2024 年股票期权激励计划及 2024 年员工持股计划
对象的议案》。
于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划（草案）激励对象名
单的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为 2024 年股票期权激励计划及
单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表了核查意见，认为列入 2024
年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的条件，符合 2024 年股票
期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为 2024 年股票期权激励计划激
励对象合法、有效。
《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为 2024 年股票
期权激励计划及 2024 年员工持股计划对象的议案》。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划授予激
励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对
象授予股票期权的议案》，对 2024 年股票期权激励计划授予激励对象的名单及
其授予权益数量进行了调整，同时确定 2024 年股票期权激励计划的授予条件已
成就，授予日为 2024 年 4 月 19 日，向符合条件的 3,655 名激励对象授予 3,238.218
万份股票期权。议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次
会议审查通过，公司监事会发表了审核意见。公司已于 2024 年 5 月 9 日完成了
事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2024 年股票期权激励计划第一个行
权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》《关于注销公司 2021 年股票
期权激励计划和 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，确定公司 2024
年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权
名激励对象对应的 771,205 份股票期权。该议案已经由公司第六届董事会薪酬与
考核委员会 2025 年第一次会议审查通过，公司监事会发表了审核意见。
于注销公司 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2024
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨调整行权价格的议案》，同意
注销 2024 年股票期权激励计划因离职、解除劳动关系或出现不得行权的情形的
个人绩效考核结果为 D 以下的 6 名激励对象、2025 年度内办理退休离职的 5 名
激励对象，共计对应的 708,179 份股票期权；确定 2024 年股票期权激励计划第
二个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的 3,294 名激励对象在第二个行权
期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为 14,711,706 份；因为公司实
施 2023 年度权益分派、2024 年度权益分派以及 2025 年中期权益分派，2024 年
股票期权激励计划的股票期权行权价格由 29.96 元/股调整为 28.16 元/股。该议案
已经由第七届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
二、2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
个行权期为自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至授予登记完成
之日起满48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为50%。
是否达到行权条件的
行权条件
说明
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生任一情
无法表示意见的审计报告；
形，满足行权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 本 次可 行权 的 3,294
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 名激励对象未发生任
罚或者采取市场禁入措施； 一情形，满足行权条
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 件。
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
饲料外销量增量（A）万吨
考核期 考核指标 目标值 触发值
（Am） （An）
料外销量为 2,986 万
完成 2025年饲料外销量 350 270
第二个
其中 较2024年的增长量 吨，较 2024 年饲料外
考核期 一个 2025年饲料外销量 670 510
指标 较2023年的增长量 销量的增量为 544
说明： 万吨/较 2023 年饲料
①上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺； 外销量的增量为 726
②上述“饲料外销量增量”均指公司饲料产品对外销量的增长量（即不 万吨，公司层面行权
含公司内部养殖耗用的饲料增量）； 比例 X=100%。
③第二个考核期（2025 年）只需完成其中一个指标即可行权。
按照上述公司层面业绩考核目标，各行权期公司层面行权比例与对应考
是否达到行权条件的
行权条件
说明
核年度考核指标完成度挂钩，公司层面行权比例（X，保留百分比小数点
后 2 位小数）确定方法如下：
（1）当 A≥Am 时，X=100%；
（2）当 An≤A
选取完成其中一个指标的孰高值（即两个指标均触发时，X 取两者孰高）
；
（3）当 A
各业务单元的业绩已
达标，各业务单元层
年度设定各业务单元的业绩考核目标、内容、方法。激励对象实际可行
面的行权比例为
权的股票期权与其所属业务单元的业绩考核挂钩，公司根据各业务单元
的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例。
励计划的激励对象
根据公司制定的《广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
中，除 157 人离职、
实施考核管理办法》（以下简称《公司考核管理办法》），激励对象个
解除劳动关系或出现
人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象
不得行权的情形外，
KPI（Key Performance Indicator）个人关键绩效指标或 PBC（Personal
Business Commitment）个人绩效承诺的考核结果确定其个人层面考核结
人绩效考核为 C 及以
果及实际行权的股份数量。
上，当期个人层面可
激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：
行权系数为 100%；97
绩效考核结果为 绩效考核结果 绩效考核结果为
个人绩效考
A、B、C 的激励 为 D 的激励对 D 以下的激励对 人 2025 年度个人绩
核结果
对象 象 象
个人层面可 效考核结果为 D，当
行权系数
期个人层面可行权系
公司董事会下设的薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根
数为 80%；6 人 2025
据《公司考核管理办法》执行，由考核结果确定其可行权系数。
年度个人绩效考核结
若各考核期内，公司层面业绩考核达到触发值或以上，激励对象个人当
果为 D 以下，当期个
年实际可行权额度根据公司层面行权比例（X）、业务单元层面实际行权
人层面可行权系数为
比例和个人层面可行权系数综合计算。
是否达到行权条件的
行权条件
说明
退休，当期行权系数
按照服务期比例计
算。
注：公司董事会换届后未再设置薪酬与考核委员会，根据《管理办法》的规定，由独立董事
专门会议按照《管理办法》第五十一条的规定履职。
综上所述，公司董事会认为公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件已成就，同意符合行权条件的3,294名激励对象在第二个行权期内以自主行
权方式行权，可行权的股票期权数量为14,711,706份，占公司目前总股本的比例
为0.89%。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关
规定办理2024年股票期权激励计划第二个行权期的行权相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
根据 2024 年股票期权激励计划，2024 年股票期权激励计划的激励对象中，
因 157 人离职、解除劳动关系或出现不得行权的情形，其已获授且未达行权条件
的股票期权 592,660 份予以注销；因 97 人 2025 年度个人绩效考核结果为 D，当
期个人层面可行权系数为 80%，其已获授且未达行权条件的股票期权 78,946 份
予以注销；因 6 人 2025 年度个人绩效考核结果为 D 以下，当期个人层面可行权
系数为 0%，其已获授且未达行权条件的股票期权 27,965 份予以注销；因 5 人 2025
年度内退休，其已获授且未达行权条件的股票期权 8,608 份予以注销。
据此，根据《管理办法》和 2024 年股票期权激励计划的规定，拟注销上述
已获授且未达行权条件的股票期权共计 708,179 份。
公司第六届董事会第十九次会议及 2023 年年度股东大会审议通过了《关于
施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权
登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税）。
因公司回购专用证券账户中股份不参与利润分配，本次权益分派实施后除权除息
价格计算时，每股现金红利应以 0.4999807 元/股计算。2023 年度权益分派方案
已于 2024 年 7 月 4 日实施完毕。
公司第六届董事会第二十四次会议及 2024 年年度股东大会审议通过了《关
于 2024 年度利润分配方案的议案》，公司 2024 年度利润分配方案为：以“未来
实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股
权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每 10 股派发现金股利 11.00 元（含
税）。因公司回购专用证券账户中股份不参与利润分配，本次权益分派实施后除
权除息价格计算时，每股现金红利应以 1.0999575 元/股计算。2024 年度权益分
派方案已于 2025 年 6 月 27 日实施完毕。
公司第七届董事会第二次会议及 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关
于 2025 年中期利润分配方案的议案》，公司 2025 年中期利润分配方案为：以“未
来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时
股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含
税）。因公司回购专用证券账户中股份不参与利润分配，本次权益分派实施后除
权除息价格计算时，每股现金红利应以 0.1999922 元/股计算。2025 年中期权益
分派方案已于 2025 年 9 月 25 日实施完毕。
根据 2024 年股票期权激励计划，在《广东海大集团股份有限公司 2024 年股
票期权激励计划（草案）》公告日至激励对象完成股票期权行权期间公司有派息
的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
据此，公司于 2026 年 4 月 24 日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨调整行权价
格的议案》，2024 年股票期权激励计划的股票期权行权价格由 29.96 元/股调整
为 28.16 元/股。
四、2024 年股票期权激励计划第二个行权期的行权安排
获授的股 本期可行权 剩余未行权 本期可行权数
姓名 职务 票期权数 股票期权数 股票期权数 量占目前总股
量（万份） 量（万份） 量（万份） 本的比例（%）
获授的股 本期可行权 剩余未行权 本期可行权数
姓名 职务 票期权数 股票期权数 股票期权数 量占目前总股
量（万份） 量（万份） 量（万份） 本的比例（%）
代表董事、副总裁、总
钱雪桥 2.20 1.10 0.00 0.0007%
工程师
程 琦 副总裁（副总经理） 2.20 1.10 0.00 0.0007%
刘国祥 副总裁（副总经理） 2.20 1.10 0.00 0.0007%
副总裁（副总经理）、
杨少林 2.20 1.10 0.00 0.0007%
财务总监
江谢武 副总裁（副总经理） 2.20 1.10 0.00 0.0007%
米国成 副总裁（副总经理） 2.20 1.10 0.00 0.0007%
陈中柱 副总裁（副总经理） 2.20 1.10 0.00 0.0007%
火全文 副总裁（副总经理） 2.20 1.10 0.00 0.0007%
吕学志 副总裁（副总经理） 2.20 1.10 0.00 0.0007%
侯华平 副总裁（副总经理） 2.00 1.00 0.00 0.0006%
王 静 副总裁（副总经理） 2.20 1.10 0.00 0.0007%
副总裁（副总经理）、
黄志健 2.20 1.10 0.00 0.0007%
董事会秘书
董事及高级管理人员，共计 12 人 26.20 13.10 0.00 0.0080%
核心或骨干（技术/业务）人员（3,282
人）
合计 2,959.8520 1471.1706 0.00 0.8941%
律的相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
经自查，本次参与激励的董事、高级管理人员在公告前 6 个月内不存在买卖
公司股票的情况。
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等适用法律中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规
定，在 2024 年股票期权激励计划行权期内合法行权。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
用公司代扣代缴的方式。
七、本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不
会发生变化。2024 年股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权若全部行
权，公司股权分布仍具备上市条件。
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入当期费用，相应增加资本公积。2024 年股票期权激励计划第
二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司总股本将由 1,645,382,034 股增加
至 1,660,093,740 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影
响以经办会计师审计的数据为准。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型
对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公
允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权
数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”
转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，
即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、不符合行权条件的股票期权的处理方式
根据 2024 年股票期权激励计划的规定，因行权条件未成就的股票期权，不
得行权或递延至下一个行权期行权，并由公司按 2024 年股票期权激励计划规定
的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行
权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
九、独立董事专门会议意见
第七届董事会独立董事专门会议第四次会议对公司2024年股票期权激励计
划第二个行权期行权条件成就、调整行权价格的事项进行了审核，发表如下意见：
行权条件的3,294名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的
股票期权数量为14,711,706份。
期权激励计划的规定，同意行权价格由29.96元/股调整为28.16元/股。
价格的事项已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
十、法律意见书结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：公司实施
和批准，本次行权的条件已成就，符合《管理办法》等适用法律、《公司章程》
以及2024年股票期权激励计划的有关规定；本次调整行权价格所涉及的相关事项
符合《管理办法》等适用法律、《公司章程》以及2024年股票期权激励计划的有
关规定。
十一、备查文件
意见；
所关于广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就、调整行权价格及注销部分激励对象股票期权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二 O 二六年四月二十八日
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