证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2026-021
深圳市锐明技术股份有限公司
关于 2024 年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2024 年激励
计划”）第二个行权期符合行权条件的激励对象共 143 名，可行权的股票期权
数量共计 101.10 万份，行权价格为 18.63 元/份（调整后）。
? 本次行权采用自主行权模式。
? 本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
? 本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司将
另行公告，敬请投资者注意。
深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 27 日召
开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划第二个
行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司 2023 年年度股东大
会的授权，公司董事会认为本次激励计划第二个行权期行权条件即将成就。现将
有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
二十三次会议分别审议通过了《关于<深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市锐明技术股份有限公司
务顾问出具了相应的报告。
在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或意见。2024
年 5 月 9 日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司 2024 年
股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权
激励计划有关事项的议案》，并披露了《深圳市锐明技术股份有限公司关于 2024
年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会议审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，
监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师及独
立财务顾问出具了相应的报告。
会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司 2023
年年度权益分派方案实施完成后，本次激励计划的行权价格由 21.12 元/份调整为
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2024 年股票期权激励计划授予登记完成的公
告》，公司完成向符合条件的 146 名激励对象授予 342 万份股票期权。
六次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公
司 2024 年前三季度权益分派方案实施完成后，2024 年激励计划股票期权的行权价
格由 20.63 元/份调整为 20.33 元/份。律师出具了法律意见书。
第十一次会议，分别审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分已授予
但尚未行权的股票期权的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件成就的议案》，公司监事会及薪酬与考核委员会对注销股票期权涉及的数
量、激励对象名单及可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独
立财务顾问出具了相应的报告。
权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2024 年股票期权激励计划第一个行
权期的行权方式为自主行权，可行权的期限为 2025 年 5 月 15 日起至 2026 年 5 月
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
同意将本次激励计划的行权价格由 20.33 元/份调整为 19.63 元/份。律师出具了法
律意见书。
票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司已办理完成本次激励计划 3.00 万份股票期权的注销事宜。
于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划股票期
权的行权价格由 19.63 元/份调整为 19.23 元/份，律师出具了法律意见书。
于注销 2024 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关
于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司薪酬与考
核委员会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及可行权激励对象名单进行
核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告；审议通过了《关
于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划股票期
权的行权价格由 19.23 元/份调整为 18.63 元/份，律师出具了法律意见书。
二、本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
根据《激励计划》的规定，本次激励计划第二个等待期为自授权日起 24 个月，
等待期满后进入第二个行权期，第二个行权期自授权日起 24 个月后的首个交易日
起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总
数的 30%。
公司本次激励计划的授权日为 2024 年 5 月 15 日，本次激励计划第二个等待
期即将届满。
关于本次激励计划第二个行权期条件及条件成就的情况如下：
行权条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告； 公司未发生左述情况，符
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开 合本项行权条件。
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他
情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 截至目前，本次可行权的
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象均未发生左述
政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合本项行权条
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 件。
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核指标要求：
本次激励计划的考核年度为 2024 至 2026 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。
第二个行权期的业绩考核目标为：
对应考核年度净利润（A）
考核
行权安排
年度 根据北京大华国际会计
目标值（Am） 触发值（An） 师事务所(特殊普通合伙)
对公司出具的 2023 年年
以公司 2023 年净利润为 以公司 2023 年净利润为基
第二个行权 度审计报告（北京大华审
期
长率达到 65.80% 率不低于 44.20% 毕马威华振会计师事务
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成情况相 所（特殊普通合伙）对公
挂钩，具体挂钩方式如下： 司出具的 2025 年年度审
计报告（毕马威华振审字
考核指标 考核指标完成情况 公司层面行权比例 X 第 2606133 号 ） ， 公 司
A≥Am X=100%
除股份支付费用影响）
净利润（A） An≤A
A
到考核目标值，公司层面
注：①上述“净利润”指经审计的公司合并报表的归属于上市公司股东的净 行权比例为 100%。
利润，且剔除公司全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划涉及的股份支付
费用影响的数值作为计算依据。
②公司层面行权比例经四舍五入，保留两位小数。
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照 2024 年股票期权激
励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。
（4）个人层面绩效考核要求：
薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对
象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率
确定其行权的比例。在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当
期实际行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面行权比例×
当期个人层面行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”、 2024 年股票期权激励计
“D”五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激 划授予的激励对象共 144
励对象行权的比例： 人，除 1 名激励对象因离
职已不再具备激励对象
个人考核结
A B+ B C D 资格外，其余 143 名激励
果 对象 2025 年度个人绩效
考核结果均为“B”及以
行权比例 100% 50% 0%
上，个人层面行权比例均
为 100%。
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为“A”、“B+”、“B”、
“C”，则激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次行权，当
期未行权部分或不得行权部分由公司注销，不得递延至下期；若激励
对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则公司将按照本次激励计
划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期期权额度。
综上所述，董事会认为公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期的考核条
件已达成，第二个等待期将于 2026 年 5 月 14 日届满，同意达到考核要求的 143
名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 101.10 万份。根据《激励计划》
的规定及公司 2023 年年度股东大会对董事会的授权，同意公司为满足行权条件的
激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将
次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意
将 2024 年激励计划股票期权的行权价格由 20.63 元/份调整为 20.33 元/份。
二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
同意将 2024 年激励计划股票期权的行权价格由 20.33 元/份调整为 19.63 元/份。
整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将 2024 年激励计划股票期
权的行权价格由 19.63 元/份调整为 19.23 元/份。
公司于 2026 年 4 月 20 日召开的 2025 年年度股东会审议通过了《关于公司 2025
年度利润分配方案的议案》，2025 年年度权益分派方案的具体内容为：以公司实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，按照分配比例不变的原则，向全体
股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税）；2026 年 4 月 27 日，公司召开第四届董
事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，同意将 2024 年激励计划股票期权的行权价格由 19.23 元/份调整为 18.63 元/
份。由于 2025 年年度权益分派方案尚未实施完成，公司预计将在完成 2025 年度
权益分派后进行本次激励计划的行权价格调整工作。
会议审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股
票期权的议案》。鉴于公司本次激励计划的激励对象中，有 2 名激励对象因个人
原因离职，已不符合激励对象资格条件，上述激励对象已获授但尚未行权的 3.00
万份股票期权由公司进行注销；本次注销完成后，本次激励计划的激励对象由 146
人调整为 144 人，已授予但尚未行权的股票期权数量由 342.00 万份调整为 339.00
万份。
销 2024 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公
司本次激励计划的激励对象中，有 1 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励
对象资格条件，上述激励对象已获授但尚未行权的 1.20 万份股票期权由公司进行
注销；本次注销完成后，本次激励计划的激励对象由 144 人调整为 143 人，已授
予但尚未行权的股票期权数量由 203.40 万份调整为 202.20 万份。
上述事项已取得 2023 年年度股东大会的授权，无需再次提交股东会审议。除
上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次股票期权行权的具体安排
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期
权的行权价格进行相应的调整。
获授的股票 第二个行权期 可行权数量占当
本次可行权比
姓名 职务 期权数量 可行权数量 前公司总股本的
例
（万份） （万份） 比例
核心管理人员及核心技术
（业务）人员 202.20 101.10 30% 0.55%
（143 人）
注：（1）因公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予第一批次第三个行权
期、2024 年股票期权激励计划第一个行权期、2025 年股票期权激励计划第一个行权期尚处于自主行权阶段，
上表中“当前公司总股本”采用公司截至 2026 年 4 月 20 日的总股本数量。
（2）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表数据已剔除离职人员。
间需根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的办理完成时间确定）。可
行权日必须是交易日，且不得在下列期间行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情况
本次可行权的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。
七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。第二个行权期可行权股票期权
如果全部行权，公司净资产将因此增加 1,883.493 万元（按调整后行权价格计算），
其中：股本增加 101.10 万元（按调整后行权价格计算），资本公积金增加 1,782.393
万元（按调整后行权价格计算）。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公
司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据
为准。
八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。激
励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚
未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发
放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。激励对象
的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式
的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加 101.10 万股，公司股本
总额将相应增加。
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完
成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型
对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的
公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行
权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公
积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影
响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影
响。
十一、薪酬与考核委员会意见
经审议，薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》及《管理办法》等法律、
法规、规范性文件的相关规定，公司本次激励计划第二个行权期行权条件将于 2026
年 5 月成就，143 名激励对象作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，其
可行权股票期权数量与其在考核年度内的考核结果相符，审议程序合法、合规。
同意公司按规定对符合行权条件的 143 名激励对象办理股票期权自主行权事宜，
本次可行权的股票期权数量为 101.10 万份，行权价格为 18.63 元/份（调整后）。
十二、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司
本次注销及行权已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次行权的行权条件
业已成就，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。
十三、独立财务顾问意见
国信证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，锐明技术本次行权事项已
经履行了现阶段所需必要的批准和授权，锐明技术 2024 年股票期权激励计划第二
个行权期行权条件已成就。
十四、备查文件
核查意见；
年股票期权激励计划行权价格调整、2024 年股票期权激励计划行权价格调整、2025
年股票期权激励计划行权价格调整和 2024 年股票期权激励计划注销部分股票期权
及第二个行权期行权条件成就事宜的法律意见书；
权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告；
特此公告。
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