北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市锐明技术股份有限公司
权价格调整、2025 年股票期权激励计划行权价格调整和 2024 年股票
期权激励计划注销部分股票期权及第二个行权期行权条件成就事宜的
法律意见书
致：深圳市锐明技术股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受深圳市锐明技术股
份有限公司（以下简称锐明技术或公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》1（以下简
称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监
管指南 1 号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）
和《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市锐明
技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《2022 年
激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激
励计划（草案）》（以下简称《2024 年激励计划（草案）》）及《深圳市锐明技术股
份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2025 年激励计划（草
案）》）的有关规定，就公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称 2022 年激励计
划）行权价格调整、2024 年股票期权激励计划（以下简称 2024 年激励计划）行权价
格调整及 2025 年股票期权激励计划（以下简称 2025 年激励计划）行权价格调整
（以下简称本次调整）和 2024 年激励计划注销部分已授予但尚未行权的股票期权
（以下简称本次注销）及第二个行权期行权条件成就（以下简称本次行权，与前述本
次注销合称为本次注销及行权）事宜所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，2025 年 9 月 8 日，公司 2025 年
第二次临时股东会审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司不再设置监
事会并相应修订公司章程，故本次注销及行权由公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法
（2025 修正）》的相关规定履行审议及发表意见的程序。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所仅就与公司本次调整、本次注销及行权相关的法律问题发表意见，且仅根据
中国（中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中
国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。本所不对本次调整、本次注销及行权所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次注销及行权之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次调整、本次注销及行权所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、 关于本次调整、本次注销及行权的批准和授权
（一）本次调整的批准和授权
公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会按照 2022
年激励计划的规定对行权价格进行相应调整。
年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司 2025 年年度权益分派方案实施完
成后，将 2022 年激励计划的股票期权（含预留部分）的行权价格由 19.16 元/份调整
为 18.56 元/份。作为 2022 年激励计划激励对象的关联董事刘垒先生对本议案回避表
决。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就 2022 年激励计划行权
价格调整已经取得了现阶段必要的批准和授权。
锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划有关事项的
议案》，股东大会授权董事会按照 2024 年激励计划的规定对行权价格进行相应调整。
年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司 2025 年年度权益分派方案实施完
成后，将 2024 年激励计划的股票期权的行权价格由 19.23 元/份调整为 18.63 元/份。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就 2024 年激励计划行权
价格调整已经取得了现阶段必要的批准和授权。
圳市锐明技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市锐明技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划有关
事项的议案》，股东会授权董事会按照 2025 年激励计划的规定对行权价格进行相应
调整。
年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司 2025 年年度权益分派方案实施完
成后，将 2025 年激励计划的股票期权的行权价格由 44.53 元/份调整为 43.93 元/份。
作为 2025 年激励计划激励对象的关联董事刘垒先生、黄凯明先生对本议案回避表决。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就 2025 年激励计划行权
价格调整已经取得了现阶段必要的批准和授权。
（二）本次注销及行权的批准和授权
市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划有关事
项的议案》，股东大会授权董事会在符合法律、法规及规范性文件有关规定的前提下，
全权办理公司关于本次激励计划的相关事宜。
议通过《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议
案》《关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。
股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及行权已经取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2024 年激励计划（草案）》及
《公司章程》的相关规定。
二、 关于本次调整的原因及内容
（一）2022 年激励计划行权价格调整的原因及内容
根据《2022 年激励计划（草案修订稿）》、公司 2022 年第一次临时股东大会的
授权、公司第四届董事会第十九次会议决议及《深圳市锐明技术股份有限公司 2025
年年度分红派息实施公告》（公告编号：2026-017），2022 年激励计划行权价格调整
的原因及主要内容如下：
根据《管理办法》及《2022 年激励计划（草案修订稿）》的“第九章、本激励计
划的调整方法和程序”之“二、行权价格的调整方法”的有关规定，若激励对象在行
权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应
对行权价格进行相应的调整。其中，派息的调整方法为：P＝P0-V。其中：P0 为调整
前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为
大于 1。
明技术股份有限公司 2025 年年度分红派息实施公告》（公告编号：2026-017），确
定公司 2025 年年度权益分派的股权登记日为 2026 年 4 月 28 日、除权除息日为
的调整方法，公司 2025 年年度权益分派方案实施完成后，公司 2022 年激励计划的
股票期权（含预留部分）的行权价格调整为 19.16 元/份-0.60 元/份=18.56 元/份。
基于上述，本所认为，2022 年激励计划行权价格调整符合《管理办法》和《2022
年激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）2024 年激励计划行权价格调整的原因及内容
根据《2024 年激励计划（草案）》、公司 2023 年年度股东大会的授权、公司第
四届董事会第十九次会议决议及《深圳市锐明技术股份有限公司 2025 年年度分红派
息实施公告》（公告编号：2026-017），2024 年激励计划行权价格调整的原因及主要
内容如下：
根据《管理办法》及《2024 年激励计划（草案）》的“第九章、本激励计划的调
整方法和程序”之“二、行权价格的调整方法”的有关规定，在 2024 年激励计划公
告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
其中，派息的调整方法为：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。
明技术股份有限公司 2025 年年度分红派息实施公告》（公告编号：2026-017），确
定公司 2025 年年度权益分派的股权登记日为 2026 年 4 月 28 日、除权除息日为
方法，公司 2025 年年度权益分派方案实施完成后，公司 2024 年激励计划的股票期
权的行权价格调整为 19.23 元/份-0.60 元/份=18.63 元/份。
基于上述，本所认为，2024 年激励计划行权价格调整符合《管理办法》和《2024
年激励计划（草案）》的相关规定。
（三）2025 年激励计划行权价格调整的原因及内容
根据《2025 年激励计划（草案）》、公司 2025 年第一次临时股东会的授权、公
司第四届董事会第十九次会议决议及《深圳市锐明技术股份有限公司 2025 年年度分
红派息实施公告》（公告编号：2026-017），2025 年激励计划行权价格调整的原因及
主要内容如下：
根据《管理办法》及《2025 年激励计划（草案）》的“第九章、本激励计划的调
整方法和程序”之“二、行权价格的调整方法”的有关规定，在 2025 年激励计划公
告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
其中，派息的调整方法为：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。
明技术股份有限公司 2025 年年度分红派息实施公告》（公告编号：2026-017），确
定公司 2025 年年度权益分派的股权登记日为 2026 年 4 月 28 日、除权除息日为
方法，公司 2025 年年度权益分派方案实施完成后，公司 2025 年激励计划的股票期
权的行权价格调整为 44.53 元/份-0.60 元/份=43.93 元/份。
基于上述，本所认为，2025 年激励计划行权价格调整符合《管理办法》和《2025
年激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次注销及行权的基本情况
(一) 本次注销的基本情况
根据《2024 年激励计划（草案）》的“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、
合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员而离职、协商解除劳动合同
或聘用协议等不再在公司任职，自离职之日起激励对象已行权的股票期权不做处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于注销 2024 年股票期权激
励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》、公司出具的书面说明与承诺以及
公司提供的离职证明文件，截至本法律意见书出具日，1 名获授股票期权的激励对象已
从公司离职，已不符合《2024 年激励计划（草案）》确定的激励对象资格条件，公司
董事会决定注销上述激励对象已获授但尚未行权的 1.20 万份股票期权。
基于上述，本所认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》和《2024 年激励
计划（草案）》的相关规定。
(二) 本次行权的基本情况
根据《2024 年激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权的第二个行权
期为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止，可行权比例为获授股票期权总数的 30%。根据公司 2023 年年度股东大会的授
权，公司第四届董事会第一次会议确定公司 2024 年激励计划的授权日为 2024 年 5
月 15 日。因此，公司本次激励计划第二个行权期的等待期即将届满。
根据《2024 年激励计划（草案）》，本次激励计划第二个行权期的行权条件及是
否成就核查情况如下：
序号 行权条件 行权条件成就的核查情况
会计年度财务会计报告被注册会计师出具 伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 第 2606133 号）和《内部控制审计报告》
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制 （毕马威华振审字第 2607099 号）、《公
被注册会计师出具否定意见或者无法表示 司章程》以及公司最近 36 个月权益分派的
意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个 相关公告文件和中国证券登记结算有限责任
月内出现过未按法律法规、公司章程、公 公司深圳分公司就上述三年权益分派事宜出
开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法 具的《A 股权益分派结果反馈表》，并经本
规规定不得实行股权激励的；（5）中国证 所律师登录国家企业信用信息公示系统网站
监会认定的其他情形。 （http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ， 下
同 ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ，
下同）、中国证监会深圳监管局网站
（ http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/index.s
html ， 下 同 ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/，下同）、中国执行
信息公开 网（http://zxgk.court.gov.cn/，下
同）等网站检索核查，截至本法律意见书出
具之日，公司未发生左述情形。
选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及 经本所律师登录信用中国网站、中国证监会
其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 网站、中国证监会证券期货市场失信记录查
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网
入措施；（4）具有《公司法》规定的不得 及 12309 中 国 检 察 网 （ 网 址 为
担任公司董事、高级管理人员情形的； https://www.12309.gov.cn/）等网站核查，
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权 截至本法律意见书出具日，本次行权的激励
激励的；（6）中国证监会认定的其他情
序号 行权条件 行权条件成就的核查情况
形。 对象未发生左述情形。
公司层面考核要求为以公司 2023 年净利 合伙）对公司出具的《深圳市锐明技术股份
润为基数，考核年度（2025 年度）净利润 有限公司审计报告》（北京大华审字
增长率达到 65.80%（目标值）、净利润 [2024]00000377 号）、毕马威华振会计师
增长率不低于 44.20%（触发值）。 事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《审
注：上述“净利润”指经审计的公司合并 计 报 告 》 （ 毕 马 威 华 振 审 字 第 2606133
报表的归属于上市公司股东的净利润，且 号），公司 2025 年归属于上市公司股东的
剔除公司全部有效期内的股权激励计划及 净利润（剔除股份支付费用影响）为
员工持股计划涉及的股份支付费用影响的 471,649,408.93 元 ， 较 2023 年 增 长
数值作为计算依据。 240.16%，满足左述目标值条件。
核委员会将按照公司内部绩效考核相关制 权的激励对象的考核结果以及公司出具的书
度对激励对象每个考核年度的综合考评进 面说明与承诺，截至本法律意见书出具日，
行打分，并依照激励对象的业绩完成率确 本次行权的激励对象 2025 年度个人绩效考
定其行权的比例。若激励对象上一年度个 核结果均为“B”及以上，满足左述 100%
人绩效考核评级为 A、B+、B，则激励对 分批次行权条件。
象可按照 100%分批次行权，当期未行权
部分或不得行权部分由公司注销，不得递
延至下期；若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为 C，则激励对象可按照 50%分
批次行权，当期未行权部分或不得行权部
分由公司注销，不得递延至下期；若激励
对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则
公司将按照规定，取消该激励对象当期行
权额度，注销当期期权额度。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次行权的行权条件业已成就。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就 2022 年激励计划行权
价格调整已经取得了现阶段必要的批准和授权，2022 年激励计划行权价格调整符合
《管理办法》和《2022 年激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司就 2024 年激
励计划行权价格调整已经取得了现阶段必要的批准和授权，2024 年激励计划行权价格
调整符合《管理办法》和《2024 年激励计划（草案）》的相关规定；公司就 2025 年
激励计划行权价格调整已经取得了现阶段必要的批准和授权，2025 年激励计划行权价
格调整符合《管理办法》和《2025 年激励计划（草案）》的相关规定；公司本次注销
及行权已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次注销的原因、数量符合《管理
办法》和《2024 年激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信
息披露义务并办理相关股份注销登记手续；公司本次行权的行权条件业已成就，公司
尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划行权价格调整、2024 年股票期权激励计划行权价格调整、
权及第二个行权期行权条件成就事宜的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：__________________
孙昊天
__________________
王 宁
单位负责人：_________________
赵显龙
二〇二六年四月二十七日
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